证券代码:300652 证券简称:雷迪克 公告编号:2022-098 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年10月10 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司 章程>的议案》。现根据公司实际经营和业务发展需要,公司拟变更注册资本并 修订《公司章程》相应条款,同时提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工 商变更登记。上述事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议,现将有关 情况公告如下: 一、注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2986 号文核准,深圳证券交易 所“深证上[2020]250 号”文同意,公司 28,850 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“雷迪转债”,债券代码 “123045”。 公司“雷迪转债”于 2020 年 9 月 18 日进入转股期,因公司提前全部赎回, 于 2022 年 9 月 9 日完成摘牌。由于“雷迪转债”转股,公司总股本由 88,000,000 股变更为 102,608,133 股,注册资本由 88,000,000 元变更为 102,608,133 元。 二、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部 分条款进行修订和完善。修订的具体情况如下: 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容 第二条第二款:公司由杭州雷迪克汽车部件制造有限 第二条第二款:公司由杭州雷迪克汽车部件制造有限公司整体 1 公司整体变更设立,在浙江省工商行政管理局注册登 变更设立,在浙江省市场监督管理局注册登记,《营业执照》 记,《营业执照》统一信用代码为 统一信用代码为 91330100744131994K。 91330100744131994K。 第六条:公司的注册资本为人民币 94,080,115 元。 第六条:公司的注册资本为人民币 102,608,133 元。 无 新增:第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 注:其他下文条款序号相应顺延 第十八条:公司的发起人及其认购的股份数、比例、 第十九条:公司的发起人、出资方式和出资时间如下表所示: 出资方式和出资时间如下表所示: 序号 发起人名称/姓名 1 浙江雷迪克控股有限公司 序 认缴股份数 持股比例 股东名称 2 杭州思泉企业管理有限公司 号 (股) (%) 3 沈仁荣 浙江雷迪克 4 杭州福韵企业管理有限公司 1 控股有限公 29,700,071 45% 司 5 於彩君 杭州思泉企 6 喻立忠 2 业管理有限 7,920,000 12% 7 陶悦明 公司 8 胡柏安 3 沈仁荣 6,600,000 10% 9 朱学霞 杭州福韵企 10 沈国娟 4 业管理有限 5,280,000 8% 11 沈仁泉 公司 12 沈涛 5 於彩君 5,280,000 8% 13 倪水庆 6 喻立忠 3,101,964 4.7% 14 於国海 7 陶悦明 2,970,036 4.5% 15 沈仁法 8 胡柏安 2,368,726 3.589% 合计 9 朱学霞 858,036 1.3% 公司全体发起人以其持有的杭州雷迪克汽车部件制造有限 10 沈国娟 533,990 0.809% 公司股权所对应的截至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 11 沈仁泉 320,052 0.485% 12 沈涛 320,052 0.485% 147,734,126.43 元中的 66,000,000 元作为出资,按照【1: 13 倪水庆 320,052 0.485% 0.447】比例折为公司股本,其余 81,734,126.43 元转入资本公 14 於国海 320,052 0.485% 15 沈仁法 106,969 0.162% 积。 合计 66,000,000 100.000 立信会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 3 日出具的“信会 公司全体发起人以其持有的杭州雷迪克汽车部件 师报字【2014】第 114619 号”《验资报告》,确认上述发起人 制造有限公司股权所对应的截至 2014 年 7 月 31 日经 认缴股份的出资已经足额缴纳。 审计的净资产 147,734,126.43 元中的 66,000,000 元 作为出资,按照【1: 0.447】比例折为公司股本,其 2 余 81,734,126.43 元转入资本公积。 立信会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 3 日 出具的“信会师报字【2014】第 114619 号”《验资报 告》,确认上述发起人认缴股份的出资已经足额缴纳。 第十九条:公司股份总数为 94,080,115 股,均为普通 第二十条:公司股份总数为 102,608,133 股,均为普通股。 股。 第二十九条:公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高 本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司 级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事 人民法院提起诉讼。 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四十条第一款第(十五)项:审议股权激励计划 第四十一条第一款第(十五)项:审议股权激励计划和员工持 股计划 无 新增:第四十一条第一款第(十六)项:授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票(该项授权由年度股东大会审议, 在下一年度股东大会召开日失效) 第四十四条:本公司召开股东大会的地点为:股东大 第四十五条:本公司召开股东大会的地点为:股东大会会议通 会会议通知中载明的地点。 知中载明的地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现 3 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条:提案的内容应当属于股东大会职权范围, 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》 规和本章程的有关规定。 的有关规定,股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任 一情形: (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; (二)超出提案规定时限; (三)提案不属于股东大会职权范围; (四)提案没有明确议题或具体决议事项; (五)提案内容违反法律法规、本所有关规定; (六)提案内容不符合本章程的规定。 第五十六条第一款第(四)项:是否存在《规范运作 第五十七条第一款第(四)项:是否存在不得提名担任上市公 指引》规定的,不得提名担任上市公司董事、监事和 司董事、监事和高级管理人员的情形; 高级管理人员的情形; 第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (三)本章程及附件的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 (四)分拆所属子公司上市; 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金 (五)股权激励计划; 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 可的其他证券品种; 特别决议通过的其他事项。 (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; 4 (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事项; (十二)法律、行政法规或证券交易所规定或本章程或股东大 会议事规则规定的需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十九条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、 十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权 证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股 的股份总数。 东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集 体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 的方式公开征集股东权利。 权、表决权等股东权利。 公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公 障碍而损害股东的合法权益。 司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损 害股东的合法权益。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除 5 下,通过各种方式和途径,包括提供通讯、网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条第一款第(六)项:被中国证监会处以证 第九十五条第一款第(六)项:(六)被中国证监会采取证券 券市场禁入处罚,期限未满的; 市场禁入措施,期限未满的; 第一百〇五条:公司根据中国证券监督管理委员会发 第一百〇五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 公司独立董事规则》的要求设立独立董事。 见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第一百〇八条第一款第(八)项:在股东大会授权范 第一百〇八条第一款第(八)项:在股东大会授权范围内,决 围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 第一百二十七条:在公司控股股东单位担任除董事、 第一百二十七条:在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。 第一百四十条:监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十条:公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条:依法披露的信息,应当在证券交易 第一百七十二条:公司指定巨潮资讯网和证券时报为刊登公司 6 场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件 公告和其他需要披露信息的媒体,同时将其置备于公司住所、 的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场 证券交易场所,供社会公众查阅 所,供社会公众查阅 除上述条款修改外,《公司章程》中其他条款保持不变。 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、其他事项说明 为便于办理相关变更登记手续,董事会提请股东大会授权董事会并指派相关 职能部门办理工商变更登记事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商行政管 理部门的核准结果为准。 四、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会 2022 年 10 月 11 日 7