公司章程修订对照表

                     烟台正海生物科技股份有限公司

                            公司章程修订对照表

       烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 3 月 29 日召开的
第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章
程》的相关条款进行修订。

       具体修订内容如下：


                  修改前                                      修改后

第二条     公司系依照《公司法》及其他有 第二条          公司系依照《公司法》及其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称" 关规定成立的股份有限公司(以下简称"
公司")。                                     公司")。

公司经烟台市经济技术开发区管理委员 公司经烟台市经济技术开发区管理委员
会《关于烟台正海生物技术有限公司转制 会《关于烟台正海生物技术有限公司转制
为股份有限公司的批复》 烟开项[2015]86 为股份有限公司的批复》 烟开项[2015]86
号）批准，由烟台正海生物技术有限公司 号）批准，由烟台正海生物技术有限公司
依法整体变更设立，于 2015 年 6 月 26 日 依法整体变更设立，于 2015 年 6 月 26 日
在烟台市工商行政管理局注册登记，并取 在烟台市工商行政管理局注册登记，并取
得营业执照（注册号：370600400015620）。 得 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
                                             913706007554199342）。

第二十一条     公司在下列情况下，可以依 第二十一条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：                     规定，收购本公司的股份：

 (一)减少公司注册资本；                       (一)减少公司注册资本；

 (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

 (三)将股份奖励给本公司职工；                 (三)将股份用于员工持股计划或者股权

 (四)股东因对股东大会做出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份            (四)股东因对股东大会做出的公司合并、
的。                                         分立决议持异议，要求公司收购其股份

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 的；

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份的活动。                                (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
                                          股票的公司债券；

                                          (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                          需的。

                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                          份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以 第二十二条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                    选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；       (一)证券交易所集中竞价交易方式；

（二） 要约方式；                         (二)要约方式；

（三） 中国证监会认可的其他方式。         (三)中国证监会认可的其他方式。

                                          (四)公司因本章程第二十一条第（三）项、
                                          第（五）项、第（六）项的原因收购本公
                                          司股份的，应当通过公开的集中交易的方
                                          式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第 第二十三条 公司因本章程第二十一条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二 的，应当经股东大会决议。公司因本章程
十一条规定收购本公司股份后，属于第 第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项的原因收购本公司股份的，应当经三分
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决议。公
应当在 6 个月内转让或者注销。             司依照第二十一条规定收购本公司股份

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
本公司股份，将不超过本公司已发行股份 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
年内转让给职工。                          形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                          超过本公司已发行股份总额的 10%，并
                                          应当在三年内转让或者注销。




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第二十六条   发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十六条      发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。                              年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。              不得转让其所持有的本公司股份。上述人
                                            员在任期届满前离职的，应当在其就任时
                                            确定的任期内和任期届满后六个月内，继
                                            续遵守上述限制性规定。

                                                公司董事、监事、高级管理人员在遵
                                            守法律、法规或本章程和公司其他制度以
                                            及中国证监会、深圳证券交易所关于董
                                            事、监事、高级管理人员持股变动的限制
                                            性规定的基础上，有权买卖和转让所持有
                                            的本公司股份。

第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权:                       构，依法行使下列职权:

                                            

(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；                    (十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 (十六)对公司因本章程第二十一条第（一）
本章程规定应当由股东大会决定的其他 项至第（二）项规定的情形，收购本公司
事项。                                      股份的事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或


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式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                          事项。

                                          上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                          式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须 第三十九条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。                      经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；                      计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；                      以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司的对外担保总额，达到或超过
提供的担保；                              最近一期经审计总资产的 30%以后提供

（四）连续十二个月内担保金额超过公司 的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%；              （四）为资产负债率超过 70%的担保对象

（五）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
额超过 3,000 万元；                       最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保；                                最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

股东大会审议本条第（四）项担保事项时， 额超过 3,000 万元；
必须经出席会议的股东所持表决权的三 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
分之二以上通过。                          供的担保；

董事会有权审议批准除前述需由股东大 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
会审批之外的对外担保事项。                必须经出席会议的股东所持表决权的三

在股东大会审议为股东、实际控制人及其 分之二以上通过。
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 董事会有权审议批准除前述需由股东大
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 会审批之外的对外担保事项。
决，表决须由出席股东大会的其他股东所 在股东大会审议为股东、实际控制人及其
持表决权的半数以上通过。                  关联方提供担保的议案时，该股东或受该

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                                              实际控制人支配的股东，不得参与该项表
                                              决，表决须由出席股东大会的其他股东所
                                              持表决权的半数以上通过。

第四十二条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会会议通知中 第四十二条 本公司召开股东大会的地点
明确规定的地点。                              为公司住所地或股东大会会议通知中明

股东大会将设置会场，以现场会议召开为 确规定的地点。
原则。必要时，在保障股东充分表达意见 股东大会会议应当设置会场，以现场会议
的前提下，也可以通过视频、电话、传真、 与网络投票相结合的方式召开。股东通过
电子邮件、网络形式的投票平台等现代信 上述方式参加股东大会的，视为出席。股
息手段方式召开。股东通过上述方式参加 东身份的确认方式依照本章程第二十九
股东大会的，视为出席。股东身份的确认 条的规定。
方式依照本章程第二十九条的规定。              依照法律、行政法规、中国证监会、深圳
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定，股东大会应采用
证券交易所的有关规定，股东大会应采用 网络投票方式的，公司应当提供网络投票
网络投票方式的，公司应当提供网络投票 方式。
方式

第一百三十五条 公司设董事会秘书，负 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。                              披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任
和解聘。                                      和解聘。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、           董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。                  部门规章及本章程的有关规定。

       除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚
需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。




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