重大信息内部报告制度


                烟台正海生物科技股份有限公司
                      重大信息内部报告制度
                              第一章 总则
    第一条 为规范烟台正海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《烟台正海生物科技股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”) 、《烟台正海生物科技股份有限公司信息
披露管理制度》等制度的要求，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有
报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会
秘书报告的制度。
    第三条 内部信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范
围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、
持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性
承担责任。
    第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司下属分公司、全资及控股子公司的主要负责人；
    （三）公司控股股东和实际控制人；
    （四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
    （五）其他对公司重大事件可能知情的人员。
    第五条 本制度适用于公司及各部门、下属分公司、全资及控股子公司及公司
能够对其实施影响的参股公司。
                         第二章 重大信息的范围
    第六条 公司重大信息包括但不限于出现、发生或即将发生的以下内容及其持
续变更进程：
    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期
的通知)并做出决议的事项；
    （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1.购买或出售资产；



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    2.对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    3.提供财务资助；
    4.提供担保；
    5.租入或租出资产；
    6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    7.赠与或受赠资产；
    8.债权或债务重组；
    9.研究与开发项目的转移；
    10.签订许可协议；
    11.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    上述重大交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 500 万元；
    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元；
    4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，或绝对金额超过 500 万元；
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对
金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （四）关联交易事项：
    1.第(三)项规定的交易事项；
    2.购买原材料、燃料、动力；
    3.销售产品、商品；
    4.提供或接受劳务；
    5.委托或受托销售；
    6.关联双方共同投资；



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    7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    （五）重大诉讼和仲裁事项：
    1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
500 万元的重大诉讼、仲裁事项；
    2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。
    3.未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
    4.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或被宣告无效的诉讼。
    （六）重大风险事项：
    1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    4.计提大额资产减值准备；
    5.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
    6.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
    7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
    8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    9.主要或全部业务陷入停顿；
    10.公司在用的商标、专利、著作权、专有技术、特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化；
    11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
    12.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
达到或者预计达到三个月以上的；
    13.公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
    14.公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；



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    15.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （七）重大变更事项：
    1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和
联系电话等；
    2.经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
    3.变更会计政策、会计估计；
    4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；
    5.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化；
    6.公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或三分之一以上
的监事提出辞职或发生变动；
    7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料
采购、销售方式发生重大变化等)；
    8.公司订立重要合同（包括合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入 50%以上且绝对金额超过 1 亿元的，以及合同金额在 100 万元以上 1 亿元
以下，但与公司日常生产经营<采购、销售、工程承包、提供劳务等>无关的合同），
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响或者公司销售、供应依
赖于单一或者少数重大客户（按年度合同总额计算，上一年度分别属于公司前五
大供应商和销售商）的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合
同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等）；
    9.公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现
有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的;
    10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营
产生重大影响；
    11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    13.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或被依法限制表决权；
    14.获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营
成果产生重大影响的其他事项；
    15.中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出
相应的审核意见；
    16.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    （八）其他重大事件：
    1.变更募集资金投资项目；


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    2.业绩预告和盈利预测的修正；
    3.利润分配和资本公积金转增股本；
    4.股票交易异常波动和澄清事项；
    5.可转换公司债券涉及的重大事项；
    6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    7.收购及相关股份权益变动事项；
    8.公司及公司股东发生承诺事项；
    9.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。
    第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就
该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更
的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司
控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
    持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍
卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事
会秘书。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前应当
至少提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。
                      第三章 重大信息内部报告程序
    第九条 公司各部门及其子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时
向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：
    （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
      （三）各部门或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
    第十条 公司各部门及其子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部
门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；




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    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
    (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十一条 按照本制度规定，负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会
秘书报告，并在 12 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或邮件、传真给
公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。部门或子公司对外签署
的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立
即报送董事会秘书。
    第十二条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判
断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇
报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
    第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。
    第十四条 公司的内刊、网站、微博、微信及宣传性资料、对外报出的各种文
件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会
秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事
会秘书沟通，并获得其认可。
                  第四章 重大信息内部报告的管理和责任
    第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和子公司出现、发生
或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司




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董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏。
    第十六条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室具体负责公司应披露的定期
报告，报告涉及的内容资料，公司各部门及子公司应及时、准确、真实、完整地
报送董事会秘书办公室。
    第十七条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应
根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉
相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，子公
司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公
司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应
的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公室备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。
    第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各
部门、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信
息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
    第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
                             第五章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改
后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规
定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
    第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。
    第二十四条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
    第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。


                                        烟台正海生物科技股份有限公司
                                                2019 年 3 月



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