总经理工作细则

                烟台正海生物科技股份有限公司
                          总经理工作细则
                               第一章    总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《烟台正海生物科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经
理工作及总经理办公会制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高
公司的领导管理职能和组织效能，特制定本工作细则。
                      第二章    总经理的聘任和解聘
    第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
总经理。
    第三条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手
续后方可离职。
             第三章   总经理及其他高级管理人员的职责及分工
    第五条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关
的合同、协议及其他法律文件；
    （十）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关
联交易；
    （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第六条 总经理制定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    第七条   公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职

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责及分工由总经理确定并向总经理负责。
        第四章 总经理关于资金、资产运用及合同签订等事项的权限
    第八条 总经理依据《公司章程》的规定、董事会的授权及公司各项规章制
度的要求，在权限范围内决定公司的资金、资产运用及签订重大合同等事项。
    第九条 根据公司《重大交易决策制度》要求，公司发生的交易，除按照该
制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。
    第十条 公司日常经营事项（包括但不限于研发支出、设备购置、软件购置、
房屋租赁、基建项目及对外投资、担保等）中，总经理办公会的资金审批权限以
及各分管副总经理的资金审批权限，均由总经理每年度在权限范围内确认并授
权，书面授权通知内审部和计财部作为合同签订及款项支付的审批依据。
    第十一条 为提高经营管理效率，避免重复审批，研究开发、基建工程等包
含多个实施过程的项目，应将该项目整体的实施计划提报总经理审批，严禁化整
为零，在提报时应将具体的实施阶段、进度安排、分阶段预算等详细信息作为附
件一并提交审批。
    项目审批通过后，应严格按照审批计划实施，审批计划内事项的阶段进展中
发生的资金、资产运用和单项合同签订等不再重复审批。
    已审批项目如有重大变更或有超过预算的进展时，须重新发起审批流程，并
详述发生变更或超过预算的原因及后续实施计划，重新审批通过后，方可继续推
进该项目。
                       第五章    总经理报告制度
    第十二条 总经理应根据《公司章程》的规定，需要向公司董事会或监事会
报告相关事项。
    （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
    1.对公司董事会决议事项的执行情况；
    2.公司资金、资产的运用情况；
    3.公司资产保值、增值情况；
    4.公司主要经营指标的完成情况；
    5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
    6.与股东发生关联交易的情况；
    7.公司经营中的重大事件；
    8.董事会要求报告的其他事项。
    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
    1.公司财务管理制度的执行情况；
    2.公司在资金、资产运用中发生的重大问题；

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    3.与股东发生关联交易的情况；
    4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
    5.监事会要求报告的其他事项。
    第十三条 上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向
公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。遇有重大事故、突发事件或
重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在得知半小时内报告董事长。
                          第六章   总经理办公会制度
    第十四条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、
正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，对董事会负责并
向董事会报告工作。
    第十五条 总经理办公会由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书参
加，其他相关人员可以列席总经理办公会。总经理认为有必要时，可以邀请公司
董事、监事列席会议。
       第十六条   总经理办公会全体成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规
定。
       第十七条   总经理办公会的内容：
    （一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；
    （二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
    （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
    （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制定贯彻落实的措施、
方法；
    （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
    （六）制定、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
    （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公
司工作；
    （八）编制审定工作要点和计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
    （九）公司人事变动、奖惩决定；
    （十）其他需要总经理办公会审议研究的事项。
       第十八条   总经理办公会召开时间、程序及条件：
    总经理办公会由综合管理部负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办
公会应至少提前一天通知与会人员。
    总经理办公会至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总
经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人

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员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录
交由综合管理部妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。
    第十九条 总经理办公会的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员
提出，由公司综合管理部负责议题的人员汇总并向总经理报告，于会前通报各参
加会议的人员提前准备。
    第二十条 总经理办公会必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，
邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
    第二十一条   会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。
    第二十二条   如有特殊情况不能参加会议的人员，需事前请假。
    第二十三条 会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同
的意见时，以总经理的意见为主并形成会议决议。
    形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组
织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
    第二十四条 总经理办公会主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发
言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形
成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
    第二十五条 总经理办公会要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重
大事项决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会的纪要保存要按相关的保密
制度执行。
    第二十六条 参加总经理办公会的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄
露、传播秘密级会议内容和议定事项。
    第二十七条 公司综合管理部负责对总经理办公会决议事项的落实情况进
行及时检查并反馈给总经理。
                             第七章     附则
    第二十八条   本细则解释权属董事会，若需修订、更改，应由董事会决定。
    第二十九条   本细则根据《公司章程》要求制定，由董事会审议批准后实施。




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                                                        2019 年 3 月




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