广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为烟台
正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”或者“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对
《烟台正海生物科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称
“《内部控制自我评价报告》”）进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、广发证券进行的核查工作

    保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈公司
董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东
大会等会议资料；查阅公司《内部控制自我评价报告》；查阅公司各项业务和管
理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方
面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实
性、客观性进行了核查。

    二、公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：烟台正海生物科技股份有限公司，纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.67%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的99.96%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、组织机构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治
理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要
求。公司治理的具体情况如下：

    股东与股东大会：股东大会是公司的权力机构，公司严格按照《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并
能充分行使相应的权利。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在业务、资产、人员、机构、财务
等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席
并进行见证，运作规范。

    董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会
目前下设董事会秘书办公室、内审部两个部门。公司董事会严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》开展工作。

    监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会
按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员
和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理确定、科学划分了组织架
构及各单位的责任权限，形成相互制衡机制。

    2、企业文化

    企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础，通过文化认同可以更好地
促进内部控制目标的有效达成。公司立足生物医药产业特点和自身经营实际，践
行 “团结、诚信、创新、共赢”的核心价值观，努力打造高新技术企业形象。
在十余年的发展历程中，公司将企业文化上升到战略高度，不断丰富充实具有正
海生物特色的经营模式和文化底蕴。2018 年公司企业文化工作稳步推进，先后
对经营理念、企业精神等理论框架进行了更加精准，更加符合行业特征、企业特
点的优化与解析并探求依托更加浅显易懂的语言作为文化表达的载体，以促进企
业文化更加高效的落地实施。通过各类文化活动的开展，公司上下对核心价值观
更加理解与认可，进一步增强了团队凝聚力，丰富了员工文化生活，培养了员工
的自豪感、使命感、主人翁责任感，营造出和谐的企业文化氛围。

    3、人力资源管理

    在制度体系建设方面，公司修订了《员工考勤管理标准》、《病假管理制度》、
《员工福利管理制度》、《绩效管理标准》、《差旅费管理制度》等一系列人力
资源管理制度，使之更符合公司行业特点，增加员工的归属感和幸福感。在员工
招聘、管理、辞退与辞职等方面，严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订
正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。与中高管和研发人员签订
竞业限制协议，为公司专有技术的保密工作增加保障。在员工培训方面，人力资
源部配合业务增长和变革的需要，为员工提供内外部培训，并协助推动业务变革
与创新。针对各部门业务需要，人力资源部以领域（学科）、行业内具有前瞻性、
科学性、高水平为外训引入宗旨，严格筛选培训机构，为员工提供高品质专题培
训。组织并丰富“青帆计划”培训课程，并结合业务需要施行轮岗时间环节，快
速有效帮助应届生了解行业情况，熟悉公司运营，掌握部门职能，明确岗位职责。
在 2018 年，完成《员工继续教育奖励办法》修订、发布，加大员工继续教育的
奖励支持力度。在薪酬、考核、晋升等各方面，公司设置了多条员工职业发展通
道，并配套建立了宽带薪酬体系，优化实施以目标导向结果导向的绩效考核体系，
员工的绩效成绩实行等级评价，为员工晋升晋级提供更有力的客观依据，打造公
开、公平、公正、透明的有竞争力的薪酬考核激励体系，逐步健全激励约束机制。

    4、质量管理

    公司严格按照产品标准进行生产，制定了质量管理体系文件，包括《质量管
理体系文件管理程序》、《质量管理体系文件编写管理程序》、《采购管理程序》、
《原料验收标准操作规程》、《物料管理规程》等文件。

    公司按照新版 YY/T0287-2017《医疗器械 质量管理体系 用于法规的要求》，
GB/T19001-2016《质量管理体系要求》标准制定文件，确保质量管理体系文件
的法规符合性；公司设定专人每天登陆各级药监部门网站，收集新颁布法规、行
业信息及不良事件等信息，并进行自查整改，确保法规的符合性；时刻关注各级
药监部门发布的飞检通报，分析公司存在的薄弱环节，组织专项检查，确保质量
体系的持续改进。公司还将整个生产过程中质量管理的各个环节规范化，对各环
节数据进行传送、统计及分析，为公司质量管理做好数据支持服务。全面开展质
量管理，提升产品品质，满足客户需求。每季度组织一次全员质量培训，提升全
员的质量意识，共同参与质量控制。

    5、资金管理

    公司在货币资金管理方面，修订了《货币资金管理制度》，进一步严格大额
资金支付审批流程，保障公司货币资金安全。经办人员在职责范围内，按照审批
人的批准意见办理货币资金业务。强调资金支付遵循的原则：计划管理、预算控
制、风险防范、提高效率。完善内控机制，强化计划管理和业务审批；完善监管
机制，形成诚信文化。同时严格预算管理，资金支出实行预算控制，加强事前决
策和审批。资金支付业务严格按照资金支付管理办法执行。加强货币资金的内部
控制和管理，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，降低资金成本，
防范资金风险。

    6、销售与收款管理

    为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，
今年公司修订了《发票及应收账款管理制度》、 销售合同管理制度》等相关制度，
并起草了《代理商管理制度》、《学术会议管理制度》、《合规管理制度》等制度，
进一步规范业务管理流程，提升员工合规意识。根据上述制度，结合公司实际情
况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收
款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客
户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司将
收款责任落实到销售部门，并于今年修改了逾期账款的管理要求，加强了逾期账
款的惩罚力度，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业
务的正常开展和货款及时安全回收。

    7、采购与付款管理

    为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《预算管理制度》、《货币
资金管理制度》、《采购管理制度》、《招标管理制度》、《市场营销费用管理制度》
等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购
与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审
批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能
堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办
理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方
面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，
货款一般通过银行转账方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账
款数据的准确。

    公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费
用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经
营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。

    8、库存管理

    公司制定了《资产管理制度》，其中对存货物资管理的各个环节也有了相关
规定，采购时严格执行计划管理与归口管理；对存货的计价原则、验收入库、日
常保管、换货退库、领用出库、定期盘点等环节进行规范，其中仓库库存盘点分
小盘（月盘）、中盘（半年度盘点）和大盘（年终盘点）；按照制度规定进行存货
出入库管理和会计计价核算。建立了存货监督检查机制，保证存货资产的实物质
量和价值质量。

    9、固定资产管理

    公司制订了《内部控制规则》、《财务管理制度》和《资产管理制度》等制
度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理
部门、财务部门和内审部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接
管理责任，财务部门负核算责任，内审部门负责监督、考核、检查的责任。规定
了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每半年进行一次清查盘点，
做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。

    10、对外筹资、投资、对外担保、关联交易的管理
    为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资
决策制度》，管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、
投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策
的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力
机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效
益。

    为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《融资与对外担保决
策制度》。该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责
任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公
司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。

    为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交
易决策制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露
等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，
切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。

       11、财务管理

    根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财
务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管
理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业
收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、
清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规
定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。
结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效
的沟通，保证了各项业务的正常进行。

       12、预算管理与控制

    公司已实施全面预算管理，制定并贯彻执行《预算管理制度》，明确各责任
单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化
预算约束。
    13、信息系统与沟通

    为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵
因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司配备专业人员进行信息系统管理，
建立了金蝶账务系统和协同办公系统，各系统运行正常，流程规范。公司制定了
《重大会议管理标准》、《危机管理制度》等各项内部管理制度，确保信息流畅，
重大信息及时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构，确保各项决策科学、
及时。同时公司利用信息系统的工具，建立起了有效地沟通渠道和机制，使管理
层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够
有效地履行其职责，对客户、供应商、监督者等的有效沟通，使管理层面对各种
变化能够及时采取适当的跟进措施。

    14、内部审计控制与监督

    公司制定了《监事会议事规则》。公司监事会负责对董事、总经理及其他高
管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会
是董事会对经理层的有效监督机构，公司成立审计部，作为审计委员会的执行机
构，制定了《内部审计管理制度》，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导
下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行
情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部审计监督在实施强度、频率、
审计工作记录及报告方面正逐步完善。

    重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的控制管理、关联交易、对外担
保、重大投资、信息披露等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    财务报告内部控制缺陷的定量标准以其对财务报表的影响程度来确定，即对
内部控制缺陷可能导致或者已经导致财务报表中某科目的错报、漏报（即内部控
制缺陷影响额）与公司当期合并财务报表中营业收入总额的一定比例进行比较，
判定内部控制缺陷的类型，具体如下：

    内部控制缺陷影响额大于营业收入总额的 1%，判定为重大缺陷；

    内部控制缺陷影响额大于营业收入总额的 0.5%并小于 1%（含），判定为重
要缺陷；

    内部控制缺陷影响额小于营业收入总额的 0.5%（含），判定为一般缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、
未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    直接财产损失金额与公司当期合并财务报表中营业收入总额的一定比例进
行比较，判定内部控制缺陷的类型，具体如下：
    直接财产损失金额大于营业收入总额的 1%，判定为重大缺陷；

    直接财产损失金额大于营业收入总额的 0.5%并小于 1%（含），判定为重要
缺陷；

    直接财产损失金额小于营业收入总额的 0.5%（含），判定为一般缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响并且间接造成的影响金额很难
确定的情况下，通过分析该缺陷所涉及业务性质的严重程度、其直接或潜在负面
影响的性质、范围等因素认定缺陷等级。

    出现下列情形的，认定为重大缺陷：

    a.违犯国家法律、法规，如环境污染；

    b.项目决策程序不科学、缺乏民主决策程序导致决策失误；

    c.管理人员或技术人员纷纷流失；

    d.媒体负面新闻频现；

    e.内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    f.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷所涉及业务性质的严重程度、其直接或
潜在负面影响虽然未达到和超过重大缺陷，仍应引起管理层重视的缺陷；其他情
形按影响程度确定。

    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够对合法、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规
和公司内部规章制度的执行提供保证。随着公司不断发展壮大，公司将进一步完
善公司的制度建设，加大内部控制制度执行力度，强化内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。为公司实现发展战略、经营目标及财务报告的真实性、
完整性提供保证。

    三、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构关于正海生物内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对正海生物内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：
2018年度正海生物法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建
设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求。正海生物在所有重大方面保持了与企业业务经营及管
理相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告较为公允的反映了其2018年度
内部控制制度建设及执行情况。




    （以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签名：




                   吴其明                        阎   鹏




                                                  广发证券股份有限公司


                                                       年      月   日