烟台正海生物科技股份有限公司
                             募集资金管理制度
                                  第一章 总则
第一条 为规范烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，最
大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等
有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投
资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募
集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序作出明确规定。公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责， 按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定进行公司募集资金管理的持续督导
工作。
                            第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资
金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净
额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
    业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

                                       -1-
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
    取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
    可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时公告。
                              第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变
募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第十二条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一） 募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二） 具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三） 总经理办公会议审查同意；
（四） 董事会审议通过；
（五） 总经理执行。
第十三条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一） 具体使用部门填写申请表；
（二） 财务负责人签署意见；
（三） 总经理审批；
（四） 财务部门执行。
第十四条 募集资金使用超过计划进度时，超出额度在计划额度10%以内（不含10%）时，由
总经理办公会议决定；超出额度在计划额度10%以上（含10%）时，由董事会审批。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情
况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总

                                       -2-
额时，按下列程序审批，节余资金应当并按照本制度第三十六条执行， 不足资金原则上由公
司自筹资金解决或按照本制度第三十六条执行：
（一） 具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二） 调增或调减低于10%时，由总经理办公会议批准；
（三） 调增或调减低于20%时，由董事会批准；
（四） 调增或调减20%以上（含20%）时，由股东大会批准。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接
或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并及
时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投
向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

                                        -3-
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在
到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应包括资金去向、无法归还的原
因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
第二十三条 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到募集资金总
额的10%以上的，还应当提交股东大会审议。
第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十二、
二十三条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
超募资金总额的30%；
（二） 公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及
    为控股子公司以外的对象提供财务资助。；
（三） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（四） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品
    的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资
    计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
    或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
    证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
                             第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公
司变为上市公司的除外）；

                                       -4-
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变
更募集资金用途。
第三十条   公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效
益。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告
以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资
项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）
用作其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募
集资金（包括利息收入）低于500万元或低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元
的，需提交股东大会审议通过。
                            第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董
事会报告检查结果。
                                          -5-
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集
资金使用情况，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2020年修订）及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十一条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
                                   第六章 附 则
第四十二条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                              烟台正海生物科技股份有限公司
                                                       2020年8月




                                        -6-