上海锦天城（青岛）律师事务所

      关于烟台正海生物科技股份有限公司

          2020 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书




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                    上海锦天城（青岛）律师事务所
                  关于烟台正海生物科技股份有限公司
                     2020 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书



致：烟台正海生物科技股份有限公司

    上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“正海生物”）的委托，就公司召开 2020
年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规、规范性文件以及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的
核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，作出召集本次
股东大会的决议，并于 2020 年 10 月 29 日发出了《烟台正海生物科技股份有限
公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次
股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、提案
编码、现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联
系人及联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。


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    本次股东大会的现场会议依照《烟台正海生物科技股份有限公司关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》，于 2020 年 11 月 13 日 14:30 在山东省烟
台经济技术开发区衡山路 10 号会议室如期召开；网络投票通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020
年 11 月 13 日上午 9:15-9:25，9：30-11：30 和 13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2020 年 11 月 13 日 09:15-15:00。

    本所律师核查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表
决权的股份 62,649,344 股，占公司股份总数的 52.2078%。经本所律师核查，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 10 名，代表有表决权的股份 55,350 股，占公司股份总数的 0.0461%。上
述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予
以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

    3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事
和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公

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司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

    1、审议通过《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》

    表决结果：同意 62,694,894 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9844%；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0156%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 76,850 股，占出席会议中小股东所持
股份的 88.6901%；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.3099%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《股东大会规则》《公司章程》的规定分别进
行。

    公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述
审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统
计数字。

    经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                               （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于烟台正海生物科技股份
有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）




上海锦天城（青岛）律师事务所             经办律师：

                                                           刘学良




负责人：

               王宇
                                                           毕明玉




                                                           宿静




                                                      年          月     日