独立董事关于相关事项的独立意见


                 烟台正海生物科技股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见

    烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日召

开了第二届董事会第十二次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着严谨、负责的态度，对会议

审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，基于本人的独立判断，发表如

下意见：

    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的

利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券

监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展

需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。（2）公司的组织架构

和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证

了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《内部控制规

则》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。 3）

公司《2020 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情

况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根

据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度

和公司业务活动的有效进行。

    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项

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报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2020

年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、

损害股东利益的情形。

    四、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实

际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    五、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机

构的独立意见

    经核查，我们认为：公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021 年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。大信会计师事务

所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司

提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意续聘大信会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意提交股东大会

审议。

    六、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目“生物再生材

料产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项

目” 均已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件；将节余募集资金永

久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，不存在改变或变相改变募集资金

用途的情形。该事项的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合

公司和全体股东的利益，同意公司将募投项目结项并将结项后的节余募集资金永

久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于增加使用自有资金进行现金管理额度的独立意见


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    经核查，我们认为：在保证公司正常经营不受影响，有效控制风险的前提下，

增加使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符

合公司及股东的利益。本次增加使用不超过 10,000 万元的自有资金进行现金管

理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

的利益的情况。我们同意公司增加使用自有资金进行现金管理额度的议案，并同

意提交公司股东大会审议。

    八、关于《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》的独立意见

    经核查，我们认为：公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规

划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意

愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利

益，同意《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的全部内容，并将该议

案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立

意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《融资与对外担保管理制

度》等制度、规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对

报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说

明及独立意见：

    1、2020 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2020 年度，公司没有提

供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 12 月 31 日的对外

担保情形。

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    2、关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司不存在控股股东及其

关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31

日的关联方违规占用资金情况。

    十、关于公司独立董事津贴的独立意见

    经审查，我们认为：公司拟定的独立董事津贴，是结合公司的实际经营情况

制定的，有利于调动公司董事工作积极性，强化勤勉尽责的意识，有利于公司的

长远发展，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们

同意上述议案内容，并同意提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人和

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第二届董事会董
事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期即将届满进行换届
选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经核查，
本次公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经
历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第三届
董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事
的情形。

    因此，我们同意提名王涛先生、Qun Dong 女士、张超先生、沙树壮先生、
姜卫国先生、赵丽女士 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名许
卉女士、宋希亮先生、张兰丁先生 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人，并
同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》提交
公司股东大会审议。其中，独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交
易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

   （以下无正文）

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独立意见》之签字页

独立董事签字：



             马冠生




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独立意见》之签字页




独立董事签字：



             刘海英




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独立意见》之签字页




独立董事签字：



             孙考祥




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