深圳市民德电子科技股份有限公司

   独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    我们作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则,根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、
《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现对公司第一届董事会第二十一次
会议相关议案发表独立意见如下：


一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明


   根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监
发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情
况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行必要的核查和问询后，发表
独立意见如下：


   1、2017 年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以
前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


   2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
形；也无以前期间发生但持续到 2017 年度的对外担保事项。


   公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有
效的内部控制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。


二、《关于公司 2017 年度利润分配预案》的独立意见


   根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的
独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司 2017 年度利润
分配预案》，发表如下独立意见：


   公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律、法规的
规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来发
展与股东合理回报等因素，有利于维护公司及全体股东利益。因此，同意将该预案提
请公司股东大会进行审议。


三、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见


   根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我
们认真审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，并结合公司内部控制体系实际调
研情况，发表如下独立意见：


   公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司各项生产
经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营
管理水平和风险防范能力。经审阅，我们认为公司编制的《2017 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


四、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见


   根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，我们对公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核
查，现发表如下独立意见：


   2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的行为，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司 2017 年度募集资金实际
存放与使用情况。


五、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》的独立意见


   经审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富行业经验、较高的专业水
平和较强的合作精神，在担任公司 2017 年度财务报告审计服务的过程中，能够勤勉
尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为
审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地
反映公司的财务状况和经营成果。我们一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2018 年度审计机构。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。


六、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见


    经审核，公司预计 2018 年与福建新大陆电脑股份有限公司及其下属子公司的日
常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发展。上述
关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。我们一致同
意将议案提交股东大会审议。


七、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关
于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见


    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第一届董事会董事在
履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经核查，本次公司董事会
换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第二届董事会董事候选人符合担任上
市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任
董事、独立董事的情形。
    因此，我们同意提名许文焕先生、易仰卿先生、黄效东先生、邹山峰先生为公司
第二届董事会非独立董事候选人；同意提名黄继武先生、张博先生、邢德修先生为公
司第二届董事会独立董事候选人，并同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第二届
董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。其中，独立董事候选人任职资格和
独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。


    八、《关于 2018 年度公司董事薪酬方案的议案》的独立意见


    公司董事 2018 年度薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合
法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    （下接签字页，无正文）
    （此页为独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见之签字、
盖章页，无正文）




独立董事：




       黄继武                   张博                      陈燕




                                       深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

                                                           2018 年 3 月 12 日