关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议
由深圳市民德电子科技股份有限公司
与
高枫、龚良昀
签订
本协议由以下双方于 2018 年 3 月 23 日在深圳市签署：
甲方（股权受让方）：深圳市民德电子科技股份有限公司
注册地：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号
法定代表人：许文焕
乙方一（股权转让方）：高枫
身份证号码：330402197404220310
乙方二（股权转让方）：龚良昀
身份证号码：431003198402166019
（上述乙方一、乙方二合称为“乙方”，任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双
方”。）
鉴于：
1、 甲方为依法设立的股份有限公司，注册地位于广东省深圳市，注册资
本 6,000 万元，法定代表人为许文焕，已在深圳证券交易所创业板上市，股票
代码：300656；
2、 乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，乙方一、乙方二合计持有深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称“泰博
迅睿”或“标的公司”）100%的股权；
2
3、 深圳市泰博迅睿技术有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，成立于 2014 年 5 月 27 日，截至本协议签订日，持有深圳市市
场监督管理局核发的注册号为 440301109446022（统一社会信用代码为
914403003058948771）的《营业执照》，注册资本为 625 万元，注册地位于深
圳市福田区，法定代表人为高枫。泰博迅睿主营业务为电子元器件分销。乙方
一持有泰博迅睿 54%的股权（认缴出资额为 337.5 万元）、乙方二持有泰博迅
睿 46%的股权（认缴出资额为 287.5 万元）。
4、乙方拟将其所持有的泰博迅睿 100%的股权转让给甲方，甲方同意受让
该部分股权。
为此，双方就本次股权转让事宜，经友好协商，本着公平合理的原则，达
成如下协议条款：
第一条 释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
协议、本协议 指 关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议
甲方、民德电子 指 深圳市民德电子科技股份有限公司
乙方 指 高枫、龚良昀
泰博迅睿、标的
指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
公司
本次交易 指 民德电子拟支付现金向高枫、龚良昀购买泰博迅睿 100%股权
标的资产 指 乙方合法持有的泰博迅睿 100%的股权
乙方根据本协议的约定就股权变更、董事变更、章程修订等相关事
交割 指
宜在工商部门办理变更登记、备案
交割日 指 乙方办理完毕交割的日期
经由民德电子指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
净利润 指 的归属于母公司所有者净利润，以泰博迅睿合并报表中归属于母公
司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年、2020 年
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
3
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二条 交易原则
2.1 标的资产为乙方合法持有的标的公司 100%的股权，其中乙方一持有标
的公司 54%股权、乙方二持有标的公司 46%股权。
2.2 双方同意，股权受让方应按本协议的约定，将股权转让款付至甲方、
乙方共同确认并开立的银行共管账户。共管账户的开立方式，由双方另行协商
确定。
2.3 双方同意，甲方按本协议约定支付完毕全部股权受让款后，股权受让
方在本协议项下的款项支付义务即告完成。
2.4 甲方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有
股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润
由甲方全部享有。
2.5 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后，泰博迅睿之债权债务的承担主体
不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
第三条 交易方案
3.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的预估值，该预估值以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法和收益法对标的公司 100%股权
进行预估，确定标的公司 100%股权的预估值为 14,900 万元。经双方协商确定，
标的公司 100%的股权对应的股权转让价格暂定为 13,900 万元。按照该等交易
价格计算，甲方向乙方一、乙方二支付的股权转让款为：
交易对价 现金支付金额
标的资产 交易对方 持有标的资产比例
（万元） （万元）
泰博迅睿 100%股 高枫 54% 7,506.00 7,506.00
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交易对价 现金支付金额
标的资产 交易对方 持有标的资产比例
（万元） （万元）
权 龚良昀 46% 6,394.00 6,394.00
合计 100.00% 13,900.00 13,900.00
3.2 交易支付方式及安排：
本次交易价款由甲方以现金方式进行支付，根据 3.1 条确定的交易价格，
股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
3.2.1 本次交易订金支付：
为解决标的公司经营资金压力，甲方已按交易双方签署的《收购意向书》
向乙方先行支付 2,000 万元作为订金，甲方已按约定于 2018 年 1 月 2 日将 2,000
万元直接支付至标的公司账户。
若本次交易获得甲方股东大会审议通过，则该等订金 2,000 万元转为甲方
提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；
若本次交易未能获得甲方股东大会审议通过，则乙方应当自甲方股东大会决议
公告日起 10 日内将该 2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日
的利息返还至甲方。
3.2.2 第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为 7,125 万元。自交割日起 10 日内，甲方应将第一期股
权转让款 7,125 万元代扣代缴相关税费后的余额支付至共管账户。
乙方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗
交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
乙方应自甲方支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股票购买，
乙方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让
款中的 625 万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至 2023
年 12 月 31 日；另外 6,500 万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，
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解锁安排如下：
自 2018 年起，乙方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润（即 2018 年
1 月 1 日至该年度末的累计实现净利润和截至该年度末乙方累计支付的现金补
偿额（若有）之和，下同）将所持该部分股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至
全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限自实现累计年度净
利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500 万元×乙方以 6500 万元股权转
让款扣除相关税费后购买的股票数量-以 6500 万元扣除相关税费后所购买的股
票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元
计算上述转换数量。
3.2.3 第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为 3,000 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利
润首次超过 6,500 万元，甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日内，
将第二期股权转让款 3,000 万元中的 50%代扣代缴相关税费后的余额支付至共
管账户，该等金额应专项用于乙方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式
购买民德电子股票。
乙方应自甲方支付完毕第二期股权转让款 3,000 万元中 50%的部分扣除相
关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，乙方购入的股票应向中登公司
深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 6,500 万元起，乙方可以按照累计
年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定
转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期
限自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×乙方以第
二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股
6
权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元
计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。
第二期股权转让款 3,000 万元中的剩余 50%款项，甲方根据泰博迅睿累计
年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给乙方，由乙方自行支配，
支付进度安排如下：
当年度乙方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）
÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前
年度第二期股权转让款中乙方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元
计算上述当年度乙方应取得现金金额。若当年度乙方应取得现金金额计算结果
为负数，则视为当年度乙方应取得现金金额为 0。
3.2.4 第三期股权转让款支付：
第三期股权转让款为 3,775 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利
润首次超过 9,500 万元，甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日内，
将第三期股权转让款 3,775 万元中的 50%扣除相关税费后的余额支付至共管账
户，该等金额应专项用于乙方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买
民德电子股票。
乙方应自甲方支付完毕第三期股权转让款 3,775 万元中 50%的部分扣除相
关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，乙方购入的股票应向中登公司
深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润首次超过 9,500 万元起，乙方可以按照累计年
度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转
为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限
自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×乙方以第
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三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股
权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万
元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。
第三期股权转让款 3,775 万元中的另外 50%部分，根据泰博迅睿累计年度
净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给乙方，由乙方自行支配，支
付进度安排如下：
当年度乙方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）
÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前
年度第三期股权转让款中乙方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万
元计算上述当年度乙方应取得现金金额。若当年度乙方应取得现金金额计算结
果为负数，则视为当年度乙方应取得现金金额为 0。
3.2.5 双方同意，在本次交易的正式评估报告出具之后，协商确定本次交
易的最终价格、支付方式及安排，并以补充协议的方式进行约定。
3.2.6 若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等
情形，则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。
3.2.7 为保证乙方所购买的民德电子股票的稳定性，除乙方依据甲方之书面
指示将该等股票质押给甲方指定的第三方外，乙方不得将锁定中的股票进行质
押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。如因涉诉或纠纷
导致乙方所持民德电子股票被有权部门查封、冻结、法定分割等情形，乙方应
于该等情形发生之日起提供同等价值的其他财产予以担保以保证双方合作的持
续性。
3.2.8 双方同意并确认本次交易中，乙方以股权转让款购入民德电子股票及
对该等股票的后续操作均应通过甲方指定的长城证券营业部进行。
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3.3 乙方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的暂定净利润
分别不低于 1,700 万元、2,200 万元、2,600 万元。如标的公司在上述承诺期截
至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应
向甲方承担相应的补偿义务。净利润的具体金额、业绩补偿的具体方式和相关
事项安排由交易双方另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，该协议为本协
议的组成部分，与本协议具有同等效力。
第四条 滚存利润安排
泰博迅睿截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可自
行分配。泰博迅睿自 2018 年 1 月 1 日起的利润全部由民德电子所有及支配。
第五条 过渡期损益归属
双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿 100%
股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基
准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登
记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过
渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；过渡期
内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由乙方承担，乙方应以
现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向甲方全额补足。
第六条 人员及其他事宜安排
6.1 标的公司经工商变更登记完成变更为甲方的全资子公司后，标的公司
的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，
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仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
6.2 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后，届时董事会成员为 3 名，监事为
1 名。甲方有权委派 2 名董事，泰博迅睿董事长由甲方委派董事担任；泰博迅
睿监事由甲方委派人员担任。泰博迅睿财务负责人由甲方委派人员担任，具体
负责标的公司财务管理工作；甲方承诺在本次交易完成后至 2027 年 12 月 31
日期间内（乙方从标的公司主动离职除外）促使泰博迅睿董事会聘任乙方一、
乙方二分别作为泰博迅睿的总经理、副总经理，并由乙方一全面负责泰博迅睿
的经营管理工作，支持和维护泰博迅睿现有管理架构的稳定性，推动泰博迅睿
未来经营发展目标的如期实现。
6.3 本次交易完成后至 2027 年 12 月 31 日，乙方承诺并保证在标的公司
持续工作，如乙方有任何一人在该期间内离职，则由违约方承担本次交易总额
20%的违约赔偿责任。
6.4 乙方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经甲方书面同意，不得
以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外，从事与标的公司和甲方
相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务，
或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。乙方之任何一方违反本条约
定，收入所得归甲方所有，违约方还须按照本次交易对价总额的 20%承担违约
赔偿责任。
6.5 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后，甲方承诺，在具备充分可行性及
有效控制经营风险的前提下，甲方将根据标的公司的实际经营需要，经甲方董
事会或股东大会审议批准并履行相应程序后（如需），为标的公司主营业务经
营提供必要的资金支持（甲方与标的公司之间将根据实际提供财务资助的金额
参照同期银行贷款利率计算利息）或为标的公司融资提供信用担保，以支持标
的公司的发展。
6.6 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后，泰博迅睿应按法律法规的相关规
定及本协议约定相应修改公司章程并按照甲方要求建立健全相关财务管理制
度、内部控制制度。为保证泰博迅睿 100%股权转让完成后，标的公司业绩的
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顺利实现，甲方保证乙方依据公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营
自主权。
第七条 交割
7.1 乙方承诺，自本协议生效之日起 20 个工作日内完成交割。
7.2 乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享
有并承担其持有标的公司 100%股权有关的一切权利和义务。
第八条 乙方陈述和保证
8.1 乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在
所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
8.2 乙方均系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签订、履行本协议
并完成本协议所述交易的完全的法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均
获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
8.3 乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司
章程或其他类似组织文件的任何规定，(b)违反以乙方或标的公司为一方当事
人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项
下的违约，(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
8.4 乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
8.4.1 标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披
露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、抵押或其他第三方权利
的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司
章程规定的情形。标的公司未在任何资产上设立或允许设立任何权利负担（包
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括但不限于质押、抵押、留置），标的公司没有以任何方式直接或者间接地处
置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债
除外)。
8.4.2 截至本协议签订之日，乙方对标的公司出资均已全额缴足，不存在出
资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法
取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
8.4.3 截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的诉讼或仲
裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、
仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在
评估报告中予以适当反映的，应由乙方承担该损失。
8.4.4 如存在任何未做披露，或由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的
资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导
致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并赔偿甲方由此受到
的损失。
8.4.5 泰博迅睿及其子公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律或
所在地相关法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；泰博迅睿及其子公
司没有违反其从任何中国、所在地管辖法院及仲裁委员会、任何政府或监管机
构收到的任何命令、判令、判决或裁决；泰博迅睿及其子公司没有收到任何中
国法院、所在地管辖法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司
未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；泰博迅睿及其子
公司没有受到中国政府主管部门、所在地主管部门的重大行政处罚，也没有任
何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
8.4.6 或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司及
标的公司子公司在交割日之后遭受的负债（包括但不限于品质赔偿、诉讼或者
仲裁、行政处罚、未申报债务等），而该等负债未列明于标的公司及标的公司
子公司财务报表中也未经双方确认，以及虽在标的公司及标的公司子公司财务
报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
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8.4.6.1交割日后标的公司及标的公司子公司遭受或有负债，由乙方承担因此
而引发的一切赔偿责任。
8.4.6.2 在标的公司及标的公司子公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应
当促使标的公司及标的公司子公司书面通知乙方，如果乙方要求以标的公司及
标的公司子公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司及标的公司子公司给
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司及标
的公司子公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；
乙方赔偿后，标的公司及标的公司子公司因履行该等或有负债而享有的求偿权
等权益归乙方享有，如该等权益须以标的公司及标的公司子公司的名义行使，
甲方将促使标的公司及标的公司子公司给予必要的协助。
8.4.6.3 乙方应当在标的公司及标的公司子公司实际支付或有负债后 30 日
内向标的公司及标的公司子公司履行赔偿责任。
8.4.6.4虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：
①标的公司及标的公司子公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担
保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担；
②标的公司及标的公司子公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财
务不规范等事宜而产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于自行或被主管税
务部门要求补缴税款、代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚
款等事由)均由乙方承担。乙方应在标的公司及标的公司子公司产生确定的支付
义务之日起 30 日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司及标的公司子公司
为此实际发生任何支付责任的，乙方应在 10 日内对标的公司及标的公司子公司
进行全额补偿。
③标的公司及标的公司子公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳
动用工、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜及劳动纠纷所产生的全部负债、
义务和责任(包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补
缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳
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金、缴纳罚款等事由)均由乙方承担。乙方应在标的公司及标的公司子公司产生
确定的支付义务之日起30日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司及标的公
司子公司为此实际发生任何支付责任的，乙方在10日内对标的公司进行全额补
偿。
8.4.7 本协议签订之日至交割日，标的公司的经营或财务等方面没有发生任
何造成或可能造成标的公司经营终止或产生严重亏损的事项。
8.5 本次股权转让相关事宜办理
乙方承诺并保证协助配合甲方、标的公司办理完毕甲方为标的公司 100%
股权之股东的工商变更登记手续。
第九条 甲方陈述与保证
9.1 甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在
所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
9.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本
协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并已进行所有必要的行动以获
得适当授权。
9.3 甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织
文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文
件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方
的法律、法规或规范性文件。
9.4 甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
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第十条 税费承担
10.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门
支付的税费。
10.2 本次交易不改变标的公司及标的公司子公司的纳税主体地位，标的
公司及标的公司子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所
发生且未披露的事由，导致标的公司及标的公司子公司产生任何未在本次交易
的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应
责任。
10.3 无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评
估费用由甲方承担，因本次交易所产生的公证费用、办理工商变更登记程序的
费用由双方各自承担，双方另有约定的除外。
第十一条 保密
11.1 双方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依
法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
11.1.1 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协
议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容
等。
11.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、
数据、合同、财务报告等。
11.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其
它信息和文件。
11.2 未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协
议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方
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知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，
并要求相关人员严格遵守本条规定。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
11.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部
门（如中国证监会）或深圳证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机
构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
11.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾
问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十二条 不可抗力
12.1 如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不
能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日
之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同
时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护
对方的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续
履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行
的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应
尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而
导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部
分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
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第十三条 违约责任
13.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当
赔偿其给对方所造成的全部损失。
13.2 本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失
败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后 30 日内向甲方支付 1,000 万元的违约
金。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假
材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，
且乙方需在接到甲方终止交易通知后 30 日内向甲方支付 1,000 万元的违约金。
本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，
则甲方需在确认本次交易终止或失败后 30 日内向乙方支付 1,000 万元的违约
金。
13.3 如因乙方自身原因，导致共管账户中的股权转让款被划转、冻结、强
制执行或设置其他权利负担，或导致乙方根据约定持有但处于长期锁定状态的
民德电子股票被拍卖、变卖、被行政/司法部门强制执行等情况，致使甲方受到
损失的，乙方对该等损失承担全部赔偿责任。
13.4 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱
的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支
付日为止。
13.5 乙方一、乙方二对乙方一或乙方二之违约责任、因标的公司及标的公
司子公司或有负债产生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承
担连带责任。
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第十四条 适用法律和争议解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何
一方可将争议提交深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲
裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款
的有效性。
第十五条 生效、变更和终止
15.1 本协议经双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议
并通过本次交易后生效。
15.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门
的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在
履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。
第十六条 附则
16.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其它条款的效力。
16.2 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不
得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
16.3 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议
项下的任何权利，不构成该方放弃该等权利。
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16.4 任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以
专人送递、传真、电传或快递方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注
册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出二日后视为送达；
如以快递方式送达，发件人在发出五日后视为送达。
16.5 本协议正本一式陆份，由双方各执一份，其它各份供报送主管机关
审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
16.6 本协议未决事项由双方另行签订书面补充协议予以确定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权
之协议》之签字、盖章页）
甲方：深圳市民德电子科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
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（本页无正文，为《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权
之协议》之签字、盖章页）
乙方一：______________
高枫
乙方二：______________
龚良昀
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