证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-042
深圳市民德电子科技股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“民德
电子”）第一届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于 2018 年 3 月 23 日在
公司会议室召开，会议通知已于 2018 年 3 月 16 日以书面和邮件方式送达全体监事。
本次会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议由监事会主席罗源熊先生主持。本次会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
为实现公司股东利益最大化及配合公司战略发展的协同作用，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，公司拟以支付现金方式购买深圳市泰博迅睿技术有限公司（以
下称“泰博迅睿”）100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事
会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，
认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及
要求。
（二）审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
公司监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下：
1、本次交易的方案
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫和龚良昀合计持有的深圳市泰博迅
睿技术有限公司 100%股权。
根据上市公司与高枫和龚良昀签订的《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有
限公司 100%股权之协议》，民德电子拟支付现金购买分别购买高枫和龚良昀持有的
泰博迅睿的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司
的交易价格参照预估值 14,900.00 万元，扣除应归属于交易对方的标的公司截至
2017 年 12 月 31 日未经审计的滚存未分配利润 857.63 万元，经公司与交易对方协
商，本次交易标的公司的交易价格拟定为 13,900 万元。标的公司的最终交易价格以
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双
方协商并签订补充协议确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、本次交易的具体内容
（1）、交易对方
本次交易的交易对方为合计持有泰博迅睿 100%股权的 2 名股东，即高枫、龚良
昀，其中高枫持有泰博迅睿 54%股权；龚良昀持有泰博迅睿 46%股权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的泰博迅睿 100%股权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）、交易对价及支付方式
在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司的股份进行评估并
出具正式评估报告前，经各方协商一致，各方同意泰博迅睿 100%的股权的转让价格
暂定为人民币 13,900 万元。按照该等交易价格计算，民德电子向高枫、龚良昀支付
的股权转让款为：
交易对 交易对价 现金支付金额
标的资产 持有标的资产比例
方
（万元） （万元）
泰博迅睿 100%股 高枫 54% 7,506 7,506
权
龚良昀 46% 6,394 6,394
合计 100.00% 13,900 13,900
本次交易价款由民德电子以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
（a）本次交易订金支付：
为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《关于深圳市泰
博迅睿技术有限公司股权之收购意向书》向交易对方先行支付 2,000 万元作为订金，
民德电子已按约定于 2018 年 1 月 2 日将 2,000 万元直接支付至标的公司账户。
若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金 2,000 万元转为民德
电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；
若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东
大会决议公告日起 10 日内将该 2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返
还日的利息返还至民德电子。
（b）第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为 7,125 万元。自交割日起 10 日内，民德电子应将第一期股
权转让款 7,125 万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。
交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗
交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股票购
买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权
转让款中的 625 万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至 2023 年
12 月 31 日；另外 6,500 万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，解锁
安排如下：
自 2018 年起，交易对方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润将所持该部分
股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。
5 年的期限自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测
算：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500 万元×交易对方以 6500 万元扣除
相关税费后所购买的股票数量-以 6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换
的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元计
算上述转换数量。
（c）第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为 3,000 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利润首
次超过 6,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日内，将第
二期股权转让款 3,000 万元中的 50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等
金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子
股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第二期股权转让款 3,000 万元中 50%的部分扣
除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登
公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润首次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累计年
度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁
定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限自实现
累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×交易对方以
第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转
让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计
算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。
第二期股权转让款 3,000 万元中的剩余 50%款项，民德电子根据泰博迅睿累计
年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行
支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷
3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度
第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计
算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结
果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为 0。
（d）第三期股权转让款支付：
第三期股权转让款为 3,775 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利润首
次超过 9,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日内，将第
三期股权转让款 3,775 万元中的 50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等
金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子
股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第三期股权转让款 3,775 万元中 50%的部分扣
除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登
公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润首次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累计年
度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁
定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限自实现
累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以
第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转
让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元
计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。
第三期股权转让款 3,775 万元中的另外 50%部分，根据泰博迅睿累计年度净利
润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支
付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷
3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度
第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元
计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算
结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为 0。
（e）若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形，
则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）、滚存利润安排
泰博迅睿截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由交易对方享有，交易对方
可自行分配。泰博迅睿自 2018 年 1 月 1 日起的利润全部由民德电子所有及支配。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）、过渡期损益归属
双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿 100%股
权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至
过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登
记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期
内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰
博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以
现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）、人员及其他事宜安排
（a）标的公司经工商变更登记完成变更为民德电子的全资子公司后，标的公司
的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍
由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（b）泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，届时董事会成员为 3 名，监事为
1 名。民德电子有权委派 2 名董事，泰博迅睿董事长由民德电子委派董事担任；泰
博迅睿监事由民德电子委派人员担任。泰博迅睿财务负责人由民德电子委派人员担
任，具体负责标的公司财务管理工作；民德电子承诺在本次交易完成后至 2027 年
12 月 31 日期间内（交易对方从标的公司主动离职除外）促使泰博迅睿董事会聘任
高枫、龚良昀分别作为泰博迅睿的总经理、副总经理，并由高枫全面负责泰博迅睿
的经营管理工作，支持和维护泰博迅睿现有管理架构的稳定性，推动泰博迅睿未来
经营发展目标的如期实现。
（c）本次交易完成后至 2027 年 12 月 31 日，交易对方承诺并保证在标的公司
持续工作，如交易对方有任何一人在该期间内离职，则由违约方承担本次交易总额
20%的违约赔偿责任。
（d）交易对方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经民德电子书面同意，
不得以任何方式在标的公司、民德电子及其民德电子的关联方以外，从事与标的公
司和民德电子相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事
该等业务，或者在与标的公司和民德电子有竞争关系的企业任职。交易对方之任何
一方违反本条约定，收入所得归民德电子所有，违约方还须按照本次交易对价总额
的 20%承担违约赔偿责任。
（e）泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，民德电子承诺，在具备充分可行
性及有效控制经营风险的前提下，民德电子将根据标的公司的实际经营需要，经民
德电子董事会或股东大会审议批准并履行相应程序后（如需），为标的公司主营业务
经营提供必要的资金支持（民德电子与标的公司之间将根据实际提供财务资助的金
额参照同期银行贷款利率计算利息）或为标的公司融资提供信用担保，以支持标的
公司的发展。
（g）泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，泰博迅睿应按法律法规的相关规
定及收购协议约定相应修改公司章程并按照民德电子要求建立健全相关财务管理制
度、内部控制制度。为保证泰博迅睿 100%股权转让完成后，标的公司业绩的顺利实
现，民德电子保证交易对方依据公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营自
主权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）、交割
交易对方办理完毕交割的日期为交割日。民德电子自标的资产交割完成后享有
并承担其持有标的公司 100%股权有关的一切权利和义务。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、本次决议的有效期
与公司本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司拟向高枫、龚良昀以支付现金方式购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%
股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，
本次交易不构成关联交易。
（四）审议通过了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案
的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会审议通过了就本次交易，根据标的资产审计和评估情况等资料编制
的《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿
技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补
偿协议>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会审议通过了就本次交易拟与交易对方高枫、龚良昀签订《关于以现
金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》及《关于深圳市泰博迅睿技
术有限公司的业绩承诺补偿协议》。
（六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司本次以支付现金方式购买资产事项履行法定程序完备、合规，提交的法律
文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司拟向高枫、龚良昀以支付现金方式购买其持有的深圳市泰博迅睿技术有限
公司100%股权，经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定：
1、本次交易不涉及有关报批事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、公司本次以支付现金方式拟购买的资产为泰博迅睿100%的股权。股权转让
方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其
他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不
存在法律障碍。泰博迅睿为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免
同业竞争。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定进行了审慎分析，监事会认为：
本次交易符合国家相关产业政策的规定，泰博迅睿从事的业务符合国家有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人数
及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票上
市条件；
本次交易所涉及的资产定价公允，资产定价以评估结果为依据，经各方协商确
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易中，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，标的股
权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。相关债权债务处理合法；
本次交易完成后，泰博迅睿将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司增
强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、监事会、监事会等组织机构，制
定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次
交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的各项条件。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易为公司向无关联第三方支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不
会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情
形，不构成重组上市。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购
买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
为合法、高效地办理公司本次以支付现金方式购买资产相关事项，公司监事会
同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公
司本次以支付现金方式购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次以支付现金方式购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整相关标的资产价格等事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次以支付现金方式
购买资产的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次以支付现金方式购买资
产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次以支付现金方式购买
资产有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次以支付现金
方式购买资产方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料
进行修改；
5、本次以支付现金方式购买资产完成后，相应办理有关工商登记备案事宜以
及标的资产交割工商变更登记手续等；
6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部
门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次以支付现
金方式购买资产的具体方案作出相应调整；
7、全权办理本次以支付现金方式购买资产的相关事宜，包括签署相关文件及
其他法律文件；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介
机构；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次以支付现
金方式购买资产有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
监事会
2018年3月23日
