深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                            的有效性的说明

    深圳市民德电子科技股份有限公司（下称“民德电子”或“公司”）拟以现
金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。上
市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司因筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2017 年 12 月 27 日开市起停牌、于 2018 年 1 月 11 日起
进入重大资产重组停牌。

    3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进
展情况公告。

    4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
中介机构并分别签署了保密协议。

    5、 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的预案。

    6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

    7、2018 年 3 月 23 日，公司与交易对方签署了《关于以现金购买深圳市泰
博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》、《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司
的业绩承诺补偿协议》。
    8、 2018 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事发表了独立意见。

    9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。本次交易构成重
大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得公司股东大
会审议批准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件
的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次
交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司董事会关于重大资产
购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）




                                        深圳市民德电子科技股份有限公司

                                                       2018 年 3 月 23 日