证券代码：300656          证券简称：民德电子       公告编号：2018-054



                     深圳市民德电子科技股份有限公司

                    关于重大资产购买预案的修订说明公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 3 月 23 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于深圳市民德电子
科技股份有限公司重大资产购买预案的议案》等与本次重组预案相关的议案，并于
当日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产
重组》的要求披露了本次重大资产购买预案。具体内容详见公司于当日在公司指定
信息披露网站披露的《第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于本次重大
资产重组的一般风险提示暨公司股票暂不复牌的公告》等公告文件（公告编号：
2018-041、2018-043）。

     2018 年 4 月 4 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市民德电子
科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 3 号）
（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次
交易相关文件进行了补充和完善，并对重大资产购买预案进行了相应的修订（以下
简称“《预案（修订稿）》”），本次修订的主要内容如下：

     1、补充披露了本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的
影响。具体请参见《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易
方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响”中相关内容。

     2、补充披露了标的公司及其下属企业股权关系的历史沿革、形成原因、主要
经营情况、最近两年的主要财务数据。具体请参见《预案（修订稿）》“第三章 交
易标的基本情况”之“二、标的公司及其下属公司历史沿革”和“五、近两年主要
财务数据”中相关内容。

     3、补充披露了标的公司最近两年的存货周转率、应收账款周转率等财务指标，
并结合可比交易分析了标的公司的运营能力和市场竞争力。具体请参见《预案（修
订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（七）
标的公司存货周转率、应收账款周转率等财务指标及与可比交易对象在运营能力和
市场竞争力上的比较分析”中相关内容。

     4、补充披露了标的公司员工情况及与 IC 设计业务方面的关联性。具体请参见
《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”
之“（十）标的公司员工情况及与 IC 设计业务方面的关联性”中相关内容。

     5、补充披露了标的公司未能为上市公司布局 IC 设计业务提供有效支撑的风
险。具体请参见《预案（修订稿）》“重大风险提示”和“第七章 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司未能为上市公司布局 IC 设计业务提供
有效支撑的风险”中相关内容。

     6、补充披露了标的公司与村田签署的授权代理协议的主要内容、授权等级、
签署时间、签约主体、续签条件等。具体请参见《预案（修订稿）》“第三章 交易
标的基本情况”之“八、标的公司的主营业务情况”之“（二）公司的主要产品及
其用途”之“3、标的公司与村田签署的授权代理协议相关情况”中相关内容。

     7、补充披露了标的公司 2016 年度成套芯片销售情况，该业务的可持续性及其
对标的公司估值的影响。具体请参见《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情
况”之“八、标的公司的主营业务情况”之“（五）报告期内的销售情况”中相关
内容。

     8、补充披露了交易对手方及其关联人与上市公司、上市公司的大股东、实际
控制人及其关联人不存在其他特定利益安排的承诺。具体请参见《预案（修订稿）》
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的主要承诺”之“（六）关于不存
在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排的承诺”中相关内容。

    特此公告！
                                    深圳市民德电子科技股份有限公司
                                                   董事会
                                               2018 年 4 月 11 日