长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司

                    2019 年度日常关联交易预计的核查意见
         长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民
     德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2017 年首次公开发行
     股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
     保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
     所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
     律法规和规范性文件的要求，对民德电子 2019 年度日常关联交易预计进行了审
     慎核查，具体情况如下：

         一、日常关联交易基本情况

         （一）日常关联交易概述

         深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，
     2019 年度预计向关联方新大陆数字技术股份有限公司（原名福建新大陆电脑股
     份有限公司，以下简称“新大陆”）及其下属子公司销售产品和提供劳务总金额不
     超过 2000 万元。

         2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
     八次会议审议通过了上述关联交易预计事项，独立董事发表了事前认可意见和明
     确同意的独立意见。

         本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
     组。本次关联交易额度为公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

         （二）预计关联交易类别和金额

                                                                            单位：万元

                                                                           2018 年实际发生
关联交易类别    关联人       关联交易内容      2019 年预计金额
                                                                  金额         占同类业务占比

销售商品和提   新大陆及其   条码识读设备及相
                                                不超过 2,000.00   150.43           1.39%
  供劳务         子公司         关服务
    2019 年年初至本公告披露日，公司与新大陆及其子公司发生关联交易金额
为 0.00 万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    （1）新大陆

    法人代表：王晶

    企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    注册地：福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园

    注册资本：1,044,124,717.00 元

    成立日期：1999 年 6 月 28 日

    经营范围：数据处理和存储；电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机
及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、
生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开
发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、
消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程
设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的
研发、销售；电子收银秤的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方
可开展经营活动）

    截至 2018 年 12 月 31 日，新大陆总资产为 1,105,666.61 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 525,700.15 万元；2018 年实现营业收入 575,968.20 万元，
归属于上市公司股东的净利润 58,583.65 万元。

    （2）福建新大陆自动识别技术有限公司

    法人代表：郭栋

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：福州市马尾区儒江西路 1 号（新大陆科技园）（自贸试验区内）
    注册资本：10000.00 万人民币

    成立日期：1999 年 7 月 14 日

    经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备，
研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（以上经营范围凡涉国家专项专营规定的从其规定）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （3）福建新大陆支付技术有限公司

    法人代表：林建

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：福建省福州保税区海峡经贸广场 1#楼 B602（自贸试验区内）

    注册资本：17000.00 万人民币

    成立日期：2012 年 6 月 20 日

    经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销
售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、
生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售；计算机
软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会
经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （4）江苏智联天地科技有限公司

    法人代表：钱志明

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地：无锡市惠山区中惠大道 1588 号 29 号楼 4、5 层（城铁惠山站区）

    注册资本：4000.00 万人民币
    成立日期：2011 年 11 月 17 日

    经营范围：电子产品、通信设备（含手机、不含卫星电视广播地面接收设施
和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技
术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设
备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、与上市公司的关联关系

    新大陆持有公司 5%以上股份，是公司关联法人，福建新大陆自动识别技术
有限公司、福建新大陆支付技术有限公司和江苏智联天地科技有限公司是新大陆
的子公司，同属于公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.3 条第四项规定。

    3、履约能力分析

    关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，与公司合作关
系稳定，均能履行合同约定。

    三、关联交易的主要内容

    1、定价原则和依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方平等协商确
定交易价格。不存在损害上市公司利益的情形。

    2、关联交易协议签署情况

    关联交易协议由双方根据实际情况签署。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与新大陆及其子公司的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经
营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、 由交易双方协商
确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例
较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
被其控制。

       五、独立董事发表的独立意见

    （一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

    经审核，公司预计 2019 年与新大陆数字技术股份有限公司及其下属子公司
的日常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发
展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影
响。一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

    经审核，公司预计 2019 年与新大陆数字技术股份有限公司及其下属子公司
的日常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发
展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影
响。

       六、保荐机构核查意见

    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经
营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了
必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章
程》的规定。