民德电子：长城证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告书2019-04-25
长城证券股份有限公司
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年四月
1
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认
的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就深圳市民德
电子科技股份有限公司重大资产购买出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持
续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
2
释义
在本持续督导报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、民德电子、公
指 深圳市民德电子科技股份有限公司
司
泰博迅睿、标的公司、标
指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
的资产
交易对方 指 高枫、龚良昀
民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市
本次交易/本次重组 指
泰博迅睿技术有限公司 100%股权
《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股
《以现金购买股权协议》 指
权之协议》
《以现金购买股权协议的 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股
指
补充协议》 权之协议的补充协议》
《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指
议》
《业绩承诺补偿协议的补 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
指
充协议》 议的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份
本持续督导报告书 指
有限公司重大资产购买之持续督导报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、独立财务顾问、
指 长城证券股份有限公司
本独立财务顾问
3
目 录
声明和承诺 .................................................... 2
释义 .......................................................... 3
一、本次重大资产重组情况概述........................................................................ 5
二、本次重组实施情况........................................................................................ 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 6
四、盈利预测实现情况........................................................................................ 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 10
六、公司治理结构与规范运作情况.................................................................. 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 13
4
民德电子于2018年6月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》等关
于本次交易的相关议案。
根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾
问现就相关事项的督导意见发表如下：
一、本次重大资产重组情况概述
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿
100%股权。
根据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》、《以现金购买
股权协议的补充协议》，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博
迅睿 54%、46%的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。
标的公司的交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》，由交易各方协商确定为 13,900 万元。本次收购泰博迅睿的对价全部由上市
公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
交易对方 在标的公司持股比例（%） 交易对价（万元）
高枫 54.00 7,506.00
龚良昀 46.00 6,394.00
合 计 100.00 13,900.00
二、本次重组实施情况
（一）本次交易的决策程序
2018 年 3 月 23 日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
5
了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议
案。
2018 年 4 月 24 日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深
圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相
关议案。
2018 年 5 月 17 日，民德电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《深
圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》及本次交
易的相关议案。
2018 年 6 月 4 日，民德电子召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》及本
次交易的相关议案。
（二）资产过户情况
2018 年 6 月 5 日，泰博迅睿已在深圳市市场监督管理局完成股东变更登记
手续，本次交易涉及的标的公司股权已变更登记至民德电子名下。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户
事项，本次重大资产购买已经完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息
披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人作出的承诺如下表所示：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
上市公司及其
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
控股股东、实
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
际控制人、上
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
市公司董事、
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
监事、高级管
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
理人员
连带的法律责任。
6
承诺方 承诺内容
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
交易对方 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
标的公司及交 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
易对方外的标 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
的公司董事、 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
监事、高级管 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
理人员 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
（二）关于对股份锁定的承诺
上市公司控股
股东及董事、 自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减
监事、高级管 持其直接或间接持有的上市公司的股份。
理人员
（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺
1.承诺人就泰博迅睿股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且
出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响泰博迅睿合法存续的情况。
2.承诺人持有的泰博迅睿股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务的转移，承诺人不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有泰博迅睿股权的情形。
交易对方
3.承诺人持有的泰博迅睿股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的泰
博迅睿股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4.承诺人依法拥有泰博迅睿股权的占有、使用、收益及处分权，泰博迅睿
股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。
1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。
标的公司
2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。
（四）关于合法合规的承诺
上市公司及控 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
股股东、实际 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
控制人、上市 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
公司董事、监 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案
事、高级管理 调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监
人员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
交易对方及标
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
的公司
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
7
承诺方 承诺内容
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）避免同业竞争的承诺
1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的
下属企业存在同业竞争关系的业务。
2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及
其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
上市公司控股
事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。
股东及实际控
3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主
制人
营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机
会让予上市公司及其控制的下属企业。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公
司子公司造成的损失。
1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的
下属企业存在同业竞争关系的业务。
2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及
其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。
交易对方
3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主
营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机
会让予上市公司及其控制的下属企业。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司
子公司造成的损失。
（六）关于不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排的承诺
1.截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与民德电子及其持股比例超过 5%
的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也
交易对方 不存在其他特定利益安排。
2.承诺人及其关联人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师
事务所、律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有
独立性。
上市公司及控 截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与交易对方及其关联方不存在关联
股股东、实际 关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
控制人 系，也不存在其他特定利益安排。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发
生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承
诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据
上市公司控股
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
股东及实际控
息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法
制人
权益。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司
子公司造成的损失。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法
上市公司控股
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
股东及实际控
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业
制人
务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
8
承诺方 承诺内容
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担
相应的赔偿责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
上市公司及其
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
控股股东、实
或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关
际控制人、上
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
市公司董事、
任的情形。
监事、高级管
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
理人员
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
交易对方、标
或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关
的公司及其董
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事、监事、高
任的情形。
级管理人员
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
上市公司及上
1.保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记
市公司控股股
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准
东、实际控制
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人、上市公司
2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
全体董事、监
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
事、高级管理
以前，不转让在民德电子拥有权益的股份。
人员
（十一）关于同意本次交易的承诺
上市公司控股 承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会
股东 上对本次交易的相关议案投赞成票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
四、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定，本
次交易业绩承诺方为高枫和龚良昀，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年。
业绩承诺人承诺泰博迅睿在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（净利润
以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低
原则确定，下同）应不低于 1,700 万元、2,200 万元和 2,600 万元。
9
（二）2018 年业绩承诺的实现情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对泰博迅睿 2018 年度的业绩实现情况
进行了审计并出具了专项审核报告，民德电子出具了《关于深圳市泰博迅睿技术
有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的说明》。
根据上述报告，泰博迅睿公司 2018 年度实现的净利润为 26,757,452.97 元，
业绩承诺实现率为 157.40%，超额完成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：泰博迅睿 2018 年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
条码识别业务是公司的主要业务，公司坚持自主创新和品牌营销，保持在专
用设备领域以及中高端商业应用领域的竞争优势，但同时，部分中低端商业应用
领域的市场份额有所降低。基于目前的市场需求和产品竞争格局，公司顺应市场
形势，积极调整产品开发策略，加大了对合作开发定制芯片和产品核心部件标准
化的研发力度。2019 年第二季度，应用合作定制芯片的二维扫码设备及模组系
列新品将全面推向市场，所有新品的核心部件全部实现国产化，产品性价比得到
大幅提升，条码识别业务的总体销售额与净利润有望进入一个快速增长期。未来，
在产品研发效率方面，公司将以摩尔定律要求自己，持续提升产品性价比，进一
步深挖、拓宽条码识别业务的护城河。此外，公司还将重点关注工业扫码领域，
逐步扩大在工业扫码领域应用场景的业务体量。
2018年6月，公司通过收购泰博迅睿，进入电子元器件分销行业，公司半导
体产业战略得到实质性推进。泰博迅睿的业务特点在于：（1）选择战略新兴成
长性产业中的龙头企业作为合作客户，保障业务利润率。经过长期市场开拓，泰
博迅睿与汽车电子、物联网、新能源等战略新兴产业的龙头企业陆续建立稳定合
作，并通过对该等行业内优质客户的服务，泰博迅睿公司进一步扩大了自身在上
游原厂和下游市场的影响力；（2）泰博迅睿设有产品研发部门，为部分客户提
供产品方案设计，并配套自有代理的电子元器件，以技术来驱动业务合作，进一
步加深与客户合作的黏性，而不仅仅是一家纯粹电子元器件贸易公司。
10
在收购整合前，泰博迅睿公司以代理分销被动元器件为主，主要代理品牌为
村田、松下、信昌、奇力新等；收购整合后，泰博迅睿公司纳入民德电子上市公
司信用体系，得到公司资本、品牌和各项资源的有力支持，业务规模在短时间内
得以迅速扩张，且代理分销产品类别也从被动元器件扩展至元器件，与美国硅谷
GLF 等品牌建立代理合作。
2018 年，上市公司实现总营业收入 27,457.28 万元，较上年同期增长 124.09%；
归属上市公司股东的净利润 5,343.92 万元，较上年同期增长 32.08%。截止 2018
年 12 月 31 日，公司总资产 61,830.86 万元，较上年末增长 38.10%，归属上市公
司股东的权益 45,760.97 万元，较上年末增长 9.15%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经过本次交易，主营业务得到充实，
整体业务发展符合预期。标的资产与上市公司发挥了良好的协同效应，本次交易
增强了上市公司的可持续发展能力。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展
情况与上市公司的披露文件不存在差异。
六、公司治理结构与规范运作情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机
构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规和相关规定的要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，
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使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知
所列明的议案依次进行审议。2018 年度，公司董事会召集并组织了 5 次股东大
会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表
决提供便利，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的
参与权和监督权。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没
有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具
有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东、实际控制人。报告期内，公司没有向控股股东、实际控制
人提供担保，亦不存在公司控股股东、实际控制人占用上市公司资金的行为及向
控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，
各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准
程序，符合法律法规的规定。公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董
事会的人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中 1
名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的要求。董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，
制订了相应的工作细则。2018 年度，公司董事会共召开 10 次会议，对公司 2018
年度进行重大资产重组、出售资产、对外投资等重大事项进行审议，会议的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合
法律法规和《公司章程》的规定。
（四）关于监事和监事会
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公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事，监事会人数及构成符
合相关法律、法规和《公司章程》的要求。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立科学有效的绩效评价与激励约束机制，董事会下设薪酬与考核
委员会，负责对公司的董事、监事和高级管理人员进行绩效考核。董事、监事和
高级管理人员的薪酬与激励标准均履行相关程序审核、确定。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规
范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息
披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易
对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
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