证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-030
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召
开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的议案》。公司独立
董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立财务顾问、律师、会计师等中介
机构就本议案的合理性发表了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会进
行审议。
现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，将具体情况公告如下：
一、方案调整概况
公司2018年通过重大资产重组收购了深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简
称“泰博迅睿公司”、“标的公司”）100%股权。2020年1月以来，受新冠疫情
影响，标的公司产业链上下游带来了较大的冲击，标的公司作为一家规模相对较
小的电子元器件分销企业，经营实力、客户积累等相对较弱，新冠疫情给标的公
司未来生产经营能力带来了较大的不利影响，同时交易对手因新冠疫情等不可抗
力因素导致的业绩未达预期承担大额的业绩补偿责任，为尽量降低新冠疫情对本
次交易带来的风险，充分保护交易双方的合法权益，有力推动本次收购相关权益
条款的履行，根据2020年5月中国证监会关于上市公司并购重组中标的资产受疫
情影响相关问题答记者问的相关精神，经交易各方协商一致，对《关于以现金购
买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》（以下简称《收购协议》）及其
补充协议、《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》（以下简称
《业绩承诺补偿协议》）及其补充协议的相关条款进行修改，达成了补充协议。
二、重大资产重组基本情况
公司于2018年经第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、2018
年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金方式向深圳市泰博迅睿技术有限公
司（以下简称“泰博迅睿公司”）原股东高枫、龚良昀购买其分别持有的泰博迅
睿公司54%、46%的股权，交易总额为13,900万元。2018年6月5日，本次交易的股
权过户和工商变更登记手续全部办理完毕，公司持有泰博迅睿公司100%股权。公
司已按照上述协议的约定支付第一期股权转让价款7,125万元，第二期和第三期
股权转让款尚未达到支付条件。第一期股权转让款7,125万元代扣代缴个人所得
税1,300万元后的余额为5,825万元，泰博迅睿原股东已全额购买民德电子股票
（截止目前股票数量约337万股）且处于锁定状态。
三、泰博迅睿 2020 年经营情况及受疫情影响
1、泰博迅睿主要从事电子元器件分销业务，以被动元器件（电容、电阻、电
感、滤波器等）为主，主要代理品牌为村田和松下，下游主要覆盖汽车电子、移
动通讯设备、云数据存储、无人机等领域的客户；2020年，基于现有客户平台，
泰博迅睿开拓新能源动力和储能电池业务，代理比亚迪及国轩高科电池产品。
2020年泰博迅睿主要财务情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 20,035 14,791
营业成本 16,999 11,143
利润总额 1,182 1,257
净利润 1,007 1,173
资产总额 16,609 14,039
负债总额 11,438 9,428
所有者权益总额 5,171 4,612
2、受疫情影响情况
1）上下游行业及同行受疫情影响情况
电子元器件是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基
础。新冠肺炎疫情在全球蔓延，对电子产业链的供给端和需求端均造成了一定冲
击，大部分电子元器件下游终端产品市场（包括消费电子、通讯设备、汽车电子
等）受疫情影响明显，电子行业整体景气度的恢复周期被拉长。
手机和汽车是电子元器件下游主要应用领域。手机市场方面，根据 Gartner
数据，2020 年 Q1 全球智能手机出货量同比下降 20.2%，2020 年 Q2 同比下降 20.4%，
2020 年 Q3 同比下降 5.7%。汽车市场方面，中汽协数据显示，2020 年上半年中
国新能源汽车销售同比下降 37.4%；自主品牌乘用车销量同比下降 29%；入门级
乘用车（8 万元以下）销量与 2017 年相比已下降 63%。
2020 年电子元器件行业受疫情影响明显，尤其上半年受影响较为严重。上游
供应端，村田、太阳诱电等 MLCC 大厂频频因疫情而停工停产，致使供应紧缺，
交期延长，采购价格提升；下游客户端，消费电子、汽车等终端市场需求低迷，
经营压力骤增，致使终端企业采购降本压力增加。电子元器件分销商两端承压，
2020 年毛利率下滑明显。
2）泰博迅睿受疫情影响情况
泰博迅睿电子元器件分销业务，2020 年第一季度、第二季度受疫情影响明显，
销售额出现明显下滑。随着第二季度疫情趋稳，泰博迅睿积极复工复产和开展自
救，开拓了比亚迪等电子元器件分销业务的新客户，同时拓展了新能源动力和储
能电池业务，第三季度、第四季度销售有所上升。但是受疫情影响，电子元器件
分销业务的毛利率 2020 年降幅较大，新能源动力和储能电池业务下游行业也受
疫情严重影响，需求大幅下滑，到第四季度才有所回升，且原计划开拓海外储能
项目因疫情影响而终止。
2020 年泰博迅睿整体毛利率下降幅度较大，主要原因为：一方面，上游主要
供应商村田多个工厂多次因员工感染新冠停产，使得上游供应吃紧，部分物料采
购价格上涨；另一方面，下游终端产品企业因疫情经营压力增大，严控采购成本，
使得泰博迅睿代理产品销售价格降幅明显。
综上所述，新冠疫情对泰博迅睿所处电子元器件分销及新能源动力和储能电
池业务影响明显。泰博迅睿公司为了应对新冠肺炎疫情带来的经营压力，进行开
源节流：一方面，加大新客户开拓力度，扩充代理产品线；另一方面，严格控制
成本，优化人员结构。虽然泰博迅睿公司采取了一系列改善措施，但是由于公司
体量较小，在疫情等风险因素冲击下，抗风险能力相对于大平台来说较弱，新客
户的开拓以及产品线的调整所要经历的时间更久，实现业绩恢复的周期也相对更
长。销售毛利率的大幅下降以及新业务开拓的受阻，影响了泰博迅睿整体业绩规
划的实现。
按照中国证监会相关精神，公司在2020年半年度报告（公告编号2020-055）、
2020年第三季度报告（公告编号2020-066）和2020年年度业绩预告（公告编号
2021-008）分阶段充分揭示了标的资产可能无法完成业绩承诺及可能面临的商誉
计提减值的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、实际盈利数与业绩承诺数差异情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市泰博迅睿技术
有限公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
ZL10130号），2018-2020年泰博迅睿公司累计盈利预测及业绩承诺实现情况为：
项目 2018 年-2020 年度累计净利润
承诺 2018-2020 年经审计的扣除非经常性损益后
不低于 6,500 万元
归属于母公司的净利润
2018 年-2020 年经审计的扣除非经常性损益后归
4,851.09 万元
属于母公司的净利润
业绩承诺实现率（%） 74.63%
2018 年至 2020 年累计业绩承诺未达成，累计业绩承诺为 6,500 万元，实际
完成累计业绩为 4,851.09 万元，差额 1,648.91 万元；同时，本年泰博迅睿商誉
减值金额为 2,927.26 万元，累计商誉减值金额为 3,931.30 万元。根据原交易协
议约定，按照业绩补偿和资产减值金额孰大的原则，合计需向公司赔偿 3,931.30
万元，其中 51.41 万元已于 2019 年赔偿，泰博迅睿原股东本年应赔偿金额为
3,879.89 万元，由高枫、龚良昀按重大资产重组的相关协议对公司予以业绩补
偿，业绩补偿款在本年专项审计报告出具后的 20 个工作日内以现金向公司补偿。
五、对收购泰博迅睿交易方案的调整
按照中国证监会相关文件精神，以保护投资者和上市公司利益为出发点，基
于公司自身情况，公司与泰博迅睿原股东经协商对原交易方案进行适当调整，主
要调整内容包括：
调整
原协议方案 调整方案
内容
总对价 13,900 万元，分三期支付。
首期支付 7,125 万元；泰博迅睿累
2018 年已支付 7,125 万元，剩余 6,775
交易 计实现净利润达到 6,500 万元后，
万元不再支付（即调整总支付款为 7,125
对价 支付第二期款 3,000 万元；泰博迅
万元）。
睿累计实现净利润达到 9,500 万元
后，支付第三期款 3,775 万元。
业绩承诺 6,500 万元保持不变。其中，
2018、2019、2020 年分别实现净利 2018、2019 年已累计实现净利润 3,900 万
业绩
润 1,700 万元、2,200 万元、2,600 元；2020 年原业绩承诺延长至 2021 年（即：
承诺
万元（累计 6,500 万元）。 2020、2021 年承诺累计实现净利润 2,600
万元）。
1、2020 年，按原协议计算补偿款。
按业绩承诺差额和资产减值金额孰 2、2021 年，按调整后的补充协议计算补
补偿
高，予以现金补偿。 偿款。
3、按调整后的补充协议支付现金补偿款。
公司（下称“甲方”）与泰博迅睿原股东（下称“乙方”）经协商后达成的
补充协议《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补
充协议（二）》主要条款如下：
1、关于交易价格的补充约定
鉴于甲方已经按照《收购协议》《收购补充协议》的约定支付完毕第一期股
权转让价款 7,125 万元，同时基于标的公司的未来经营压力可能带来的业绩补偿
或减值补偿责任，经各方协商确定,在保护上市公司及投资者利益的前提下，调
整交易总支付款为 7,125 万元，对于《收购协议》、《收购补充协议》约定的第二
期、第三期股权转让价款 6,775 万元甲方不再支付，同时乙方对等条件的补偿款
免予支付（详见下述第 2 条）。
2、关于业绩承诺及减值补偿的补充约定：
（1） 经各方协商确定,一致同意对《业绩承诺补偿协议》第 2 条“业绩承
诺”进行修改，修改后的内容如下：
2.1 本次交易的业绩承诺期间为四年（2018 年-2021 年）。
2.2 乙方合计业绩承诺 6,500 万元。其中，2018 年、2019 年已累计实现净利
润 3,900 万元（包括已支付的 2019 年业绩补偿款）；2020 年、2021 年承诺累计
实现净利润 2,600 万元。
（2） 经各方协商确定,一致同意对《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿
补充协议》第 4 条“业绩补偿及资产减值补偿”进行修改，修改后的内容如下：
4 业绩补偿及资产减值补偿
自本协议签署并生效之日，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协议》
约定的相关业绩补偿与本补充协议不一致的本补充协议为准，各方同意对业绩承
诺补偿、资产减值补偿的计算方法和原则保持不变，对现金补偿支付金额进行变
更。具体表述如下：
4.1 2020 年度补偿金额计算与支付
基于 2020 年度标的公司经营情况的专项审计报告，2020 年度乙方应付甲方
的补偿款（包括业绩承诺补偿及资产减值补偿）为 3,879.89 万元。根据本协议
第二条关于交易价格的补充约定及对等补偿款免除原则，甲方同意乙方免予支付
2020 年度补偿金额。
4.2 2021 年度补偿金额计算与支付
（1） 2021 年业绩承诺补偿按本补充协议的业绩承诺金额（即 2020 年、
2021 年承诺累计实现净利润 2,600 万元）进行计算，计算方法保持不变：
2021 年业绩承诺补偿金额 1=2020 年和 2021 年承诺累计净利润-2020 年和
2021 年累计净利润实现数。
乙方应在专项报告出具 20 个工作日内以现金向甲方支付完毕 2021 年业绩承
诺补偿金额 1。如 2021 年业绩承诺补偿金额 1 计算结果为负数，则无需支付现
金赔偿。
（2） 2021 年资产减值补偿计算方法保持不变：
2021 年资产减值补偿金额 2=2021 年泰博迅睿减值额-2021 年业绩承诺补偿
金额 1。如 2021 年资产减值补偿金额 2 计算结果为负数，则无需支付现金赔偿。
2021 年乙方向甲方应实际现金支付的资产减值补偿金额为：
2021 年 现 金 支 付 的 资 产 减 值 补 偿 金 额 3=2021 年 资 产 减 值 补 偿 金 额
2-2,895.11 万元（6,775 万元与免予支付 2020 年度补偿金额的差额）。
乙方应在专项报告出具 20 个工作日内以现金向甲方支付完毕 2021 年现金支
付的资产减值补偿金额 3。如 2021 年现金支付的资产减值补偿金额 3 计算结果
为负数，则乙方无需支付现金。
4.3 业绩承诺期外的业绩补偿和资产减值补偿
业绩承诺期外，不对乙方设置年度业绩指标。但乙方作为标的公司主要经营
管理责任方应按国家法律法规及上市公司规章制度继续建立健全标的公司内部
控制制度，保障标的公司有效运转和达到经营目标；则甲方继续对标的公司提供
资金、信用支持和经营、管理赋能，以保持双方在上市公司平台下合作共赢。同
时，秉承双方本次交易原则及保护上市公司权益，甲乙双方达成十年期限的累计
业绩指标和相关补偿措施。乙方承诺：若 2018 年至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅
睿累计年度净利润未达到 6,500 万元，则乙方应当在 2027 年泰博迅睿审计报告
出具后的 20 个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累
计年度净利润与 6,500 万元之间的差额。若 2022 年至 2027 年泰博迅睿累计资产
减值金额超过累计年度净利润，则乙方应当在 2027 年泰博迅睿资产减值报告出
具后的 20 个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿 2022 年至
2027 年累计资产减值金额超过累计年度净利润的差额。业绩承诺期外的业绩补
偿金额和资产减值补偿金额不重复计算，以孰高为准。
六、方案调整的必要性和合理性
1、主动化解重大风险，最大程度保护上市公司及投资者利益。本次交易的
履约风险及相关衍生风险是公司目前面临最主要的经营风险，为主动化解交易合
作破裂的潜在重大风险，公司与交易对方基于长期、共赢、互信的合作理念基础，
进行充分、审慎协商，就交易方案调整达成一致意见，降低整体交易支付价格，
业绩承诺延期一年，从根本上、最大程度化解交易履约风险及相关衍生风险，使
得上市公司及投资者利益得到最大程度保护。
2、契合证监会相关精神指导。根据 2020 年 5 月证监会就上市公司并购重组
中标的资产受疫情影响相关问题答记者问相关精神，对于尚处于业绩承诺期的已
实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，
在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双
方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺
期或适当调整承诺内容。本次调整方案完全契合证监会相关精神指导。
3、减少上市公司现金支出。本次交易方案调整，交易总支付款由 13,900 万
元调减为 7,125 万元，剩余 6,775 万元无需再支付。减少上市公司现金支出，优
化上市公司未来现金流。
4、避免原方案陷入困局、双方合作破裂的潜在重大风险。交易双方系秉持
长期、共赢、互信的理念开展交易合作，因此交易对方同意将第一期股权转让款
扣税后全部购买公司股票并长期锁定。泰博迅睿仍具备良好的业务基础（上游品
牌代理资源、下游品牌客户资源），交易对方仍对泰博迅睿的经营改善葆有坚定
信心。本次交易方案调整后，补偿款与免除的对价款 6,775 万元抵免，减轻了交
易对方的补偿资金压力，同时也消除了补偿款无法执行的潜在风险。避免按原方
案继续推行，会导致交易对方大额业绩补偿款一次性赔付等一系列重大风险出现，
动摇双方互信基础，使原交易方案陷入困局，双方合作存在破裂的风险，对上市
公司及投资者构成巨大风险。
七、对上市公司的影响
1、交易合作破裂风险得以化解，上市公司及投资者利益得到最大程度保护
本次交易的履约风险及相关衍生风险是公司目前面临最主要的经营风险，为
主动化解交易合作破裂的潜在重大风险，公司与交易对方充分、审慎协商，就交
易方案调整达成一致意见，降低整体交易总支付款，业绩承诺延期一年，从根本
上、最大程度化解交易履约风险及相关衍生风险，使得上市公司及投资者利益得
到最大程度保护。
2、减少上市公司现金支出
原交易方案总对价为 13,900 万元，首期支付 7,125 万元，第二期款和第三
期款合计 6,775 万元，在泰博迅睿累计实现净利润达到一定条件后予以支付。调
整方案将交易总支付款降低为 7,125 万元，减少交易支付款 6,775 万元，从而上
市公司减少现金流支出 6,775 万元，可一定程度上提高上市公司的现金充足率，
降低上市公司的流动性风险。
3、在未降低交易对方业绩承诺责任的前提下，减轻业绩承诺方履约压力
原交易方案 2018 年至 2020 年三年累计业绩承诺为 6,500 万元，泰博迅睿
2018 年和 2019 年已累计完成业绩承诺 3,900 万元（含 51.41 万元业绩补偿），
2020 年需实现净利润 2,600 万元。受新冠疫情等不可抗力因素影响，泰博迅睿
相关新拓展业务也受到了重大不利影响，泰博迅睿实现净利润 1,007 万元，与
2020 年业绩承诺数 2,600 万元的差额为 1,593 万元，本年商誉减值金额 2,927
万元。根据原交易协议约定，按照业绩补偿和资产减值金额孰大的原则，泰博迅
睿原股东本年应补偿金额 3,879.89 万元，金额较大。若仍然按照原交易方案执
行，泰博迅睿原股东将因新冠疫情等不可抗力因素导致的业绩未达预期可能承担
大额的业绩补偿责任，将严重影响整个交易协议的后续执行。同时，根据公司与
泰博迅睿原股东签署的《业绩补偿协议》第 5 条也约定，就不可抗力因素导致本
协议无法履行时不构成违约。
方案调整后，补偿款与免除的对价款 6,775 万元抵免，减轻了交易对方的补
偿资金压力，同时也消除了补偿款无法执行的潜在风险。调整后 2018 年至 2021
年四年累计业绩承诺为 6,500 万元，除去泰博迅睿公司原实收资本 625 万元外，
交易对价余额 6,500 万元与业绩承诺总额 6,500 万元仍然保持一致，未降低交易
对方的业绩承诺责任，且业绩承诺期延长一年，适当减轻业绩承诺方履约压力。
4、双方长期、共赢、互信的合作基础得以延续
信任是商业社会最宝贵的基石，交易双方从合作伊始就围绕长期、共赢、互
信的合作理念构建交易方案，交易对方也将首期股权转让款税后款项全额购买公
司股票并长期锁定，为双方长期合作奠定了良好的信任开端。新冠疫情对泰博迅
睿经营造成重大影响，双方就潜在相关风险进行及时、坦诚沟通，并提出本次调
整方案，也是基于双方长期合作和信任基础之上的举措。交易对方对于泰博迅睿
未来经营改善仍葆有坚定信心，且基于泰博迅睿 2017 年至 2020 年四年的经营业
绩，其平均年净利润为 1,416 万元，2020 年至 2021 年两年实现累计净利润 2,600
万元具有较大可能性。商业信任基础，弥足珍贵，本次交易方案调整如能顺利通
过并实施，双方长期、共赢、互信的合作基础将得以延续。
5、对上市公司财务报表的影响
按照中国证监会相关精神，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。
根据公司与监管机构及中介机构的沟通，公司在 2020 年业绩数据确定召开董事
会、股东大会对调整事项进行审议，此次调整事项属于 2020 年财务报告期后事
项，相关会计核算将在 2021 年财务报表中体现，不影响 2020 年财务报表，公司
已将此事项作为 2020 年财务报告的“资产负债表日后事项”进行披露。根据此
次调整方案原则及补充协议具体内容，本次调整事项不会损害公司利益，公司将
在 2021 年定期报告中及时披露对公司财务报表的具体影响。
八、董事会、监事会、独立董事意见及中介机构的核查意见
1、董事会意见
董事会认为：此次方案的调整，系公司在新冠肺炎疫情的影响下，为主动化
解重大风险，最大程度保护上市公司及投资者利益而对方案议做出的适当调整，
契合 2020 年 5 月证监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答
记者问相关精神，在未降低交易对方业绩承诺责任的前提下，减轻业绩承诺方履
约压力，并使得双方长期、共赢、互信的合作基础得以延续。方案的调整从降低
整体交易支付价格，业绩承诺延期一年，在根本上、最大程度化解交易履约风险
及相关衍生风险，使得上市公司及投资者利益得到最大程度保护。董事会同意本
议案并提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：此次方案的调整，系公司在新冠肺炎疫情的影响下，为主动化
解重大风险，最大程度保护上市公司及投资者利益而对方案议做出的适当调整，
契合 2020 年 5 月证监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答
记者问相关精神，在未降低交易对方业绩承诺责任的前提下，减轻业绩承诺方履
约压力，并使得双方长期、共赢、互信的合作基础得以延续。方案的调整从降低
整体交易支付价格，业绩承诺延期一年，在根本上、最大程度化解交易履约风险
及相关衍生风险，使得上市公司及投资者利益得到最大程度保护。本事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形，监事会同意本议案。
3、独立董事意见
独立董事认为：此次方案的调整，系公司在新冠肺炎疫情的影响下，为主动
化解重大风险，最大程度保护上市公司及投资者利益而对方案议做出的适当调整，
契合 2020 年 5 月证监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答
记者问相关精神，在未降低交易对方业绩承诺责任的前提下，减轻业绩承诺方履
约压力，并使得双方长期、共赢、互信的合作基础得以延续。方案的调整从降低
整体交易支付价格，业绩承诺延期一年，在根本上、最大程度化解交易履约风险
及相关衍生风险，使得上市公司及投资者利益得到最大程度保护。本事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。我们一致同意深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方
案调整的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次方案调整的原因主要系标的公司业绩受到 2020 年新冠疫情的不利影
响，本次调整有利于化解交易履约风险及相关衍生风险，使得上市公司及投资者
利益得到最大程度保护，消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和公司长期
平稳发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，方案调整具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对方案调整事项履行了必要的审批程序，
独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。方案调整的事项尚需
提交上市公司 2020 年度股东大会审议批准，上市公司与高枫、龚良昀已签署《关
于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议（二）》，
协议内容将在通过股东大会审议后生效。
5、律师的核查意见
本所律师认为，民德电子本次交易方案调整内容符合《公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的情形；本次交
易方案调整涉及的《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的
议案》已经民德电子董事会审议通过，民德电子独立董事已就该等议案发表了同
意的意见，符合证监会相关规定及指导意见，方案调整具有合理性。民德电子本
次交易方案的调整事宜尚需提交民德电子股东大会审议批准。
6、会计师的核查意见
我们查阅了民德电子董事会和监事会决议、独立董事意见、定期报告，对上
述方案的调整情况进行了核查。经核查，我们认为：
1、民德电子已于 2020 年半年度报告（公告编号 2020-055）、2020 年第三季
度报告（公告编号 2020-066）和 2020 年年度业绩预告（公告编号 2021-008）分
阶段充分揭示了标的资产可能无法完成业绩承诺及可能面临的商誉计提减值的
风险，符合中国证监会的相关规定。
2、本次方案调整系考虑了 2020 年新冠疫情对标的公司经营业绩的现实影响，
有利于化解交易履约风险及相关衍生风险，使得上市公司及投资者利益得到最大
程度保护，消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和公司长期平稳发展之间
的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，本次调整方案具有一定的合理性。
3、本次业绩承诺方案调整已经过上市公司董事会、监事会会议表决通过，
上市公司独立董事发表了同意意见，上市公司已履行了必要的审批程序。本次方
案调整事项尚需提交上市公司 2020 年度股东大会审议批准，上市公司与高枫、
龚良昀已签署《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议
的补充协议（二）》，协议内容将在通过股东大会审议后生效。本次方案调整已履
行的审批程序符合相关法律、法规的规定。
九、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三
2、
次会议相关事项的独立意见》
3、《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》
4、中介机构的核查意见
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2021年4月27日
