深圳市民德电子科技股份有限公司

  独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    我们作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则,根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、
《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现对公司第二届董事会第二十三次
会议相关议案发表独立意见如下：


一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明


   根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监
发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情
况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行必要的核查和问询后，发表
独立意见如下：


   1、2020 年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以
前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


   2、截止 2020 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
形；也无以前期间发生但持续到 2020 年度的对外担保事项。


   公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有
效的内部控制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。


二、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见


   根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，我们对公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核
查，现发表如下独立意见：


   2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的行为，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司 2020 年度募集资金实际
存放与使用情况。


三、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见


   根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我
们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，并结合公司内部控制体系实际调
研情况，发表如下独立意见：


   公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司各项生产
经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营
管理水平和风险防范能力。经审阅，我们认为公司编制的《2020 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


四、《关于公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见


   根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的
独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司 2020 年度利润
分配预案》，发表如下独立意见：


   公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律、法规的
规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来发
展与股东合理回报等因素，有利于维护公司及全体股东利益。因此，同意该利润分配
预案，并同意将该预案提请公司股东大会进行审议。
五、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见


    经审核，公司预计 2021 年与新大陆数字技术股份有限公司及其下属子公司的日
常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发展。上述
关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。


六、《关于 2021 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》
的独立意见


    本次 2021 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项，有助于
满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效
率。本次被担保事项为公司合并范围内子公司的金融机构授信和融资事项，公司对子
公司经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，相关担保事项的风险处于可控范围，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们
一致同意 2021 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案，
并同意将该议案提交股东大会审议。


七、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见


    本次使用公司暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，公司在
符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性
高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规及公司章程
的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，是在
确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，
不会影响公司主营业务的正常发展。我们一致同意公司在决议有效期内循环滚动对最
高额度不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机
购买安全性高、流动性好的理财产品。


八、《关于 2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》的独立意见


     公司本次计信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值损失后，公司财务报表能够更加公
允地反映公司的财务状况，同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。


九、《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的议案》的独立意见


     此次方案的调整，系公司在新冠肺炎疫情的影响下，为主动化解重大风险，最
大程度保护上市公司及投资者利益而对方案议做出的适当调整，契合 2020 年 5 月证
监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问相关精神，在未降
低交易对方业绩承诺责任的前提下，减轻业绩承诺方履约压力，并使得双方长期、共
赢、互信的合作基础得以延续。方案的调整降低了整体交易支付价格，业绩承诺延期
一年，从根本上、最大程度化解交易履约风险及相关衍生风险，使得上市公司及投资
者利益得到最大程度保护。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意深圳市泰博迅
睿技术有限公司重大资产重组方案调整的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


十、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见


     根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第二届董事会董事
在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经核查，本次公司董事
会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第三届董事会董事候选人符合担任
上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任
董事、独立董事的情形。


     因此，我们同意提名许文焕先生、易仰卿先生、黄效东先生、邹山峰先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名张波先生、邢德修先生、张驰亚先生为
公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第三
届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。其中，独立董事候选人任职资格
和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。


十一、《关于 2021 年度公司董事薪酬方案的议案》的独立意见


    公司董事 2021 年度薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合
法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


（下接签字页，无正文）
（此页为独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见之签字、盖章
页，无正文）




独立董事：




       黄继武                    张博                      邢德修




                                        深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

                                                            2021 年 4 月 27 日