民德电子：广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整之核查意见2021-04-28
广东华商律师事务所 核查意见
广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资
产重组方案调整
之
核查意见
广东华商律师事务所
二○二一年四月
中国 广东省深圳市福田区香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A
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广东华商律师事务所 核查意见
广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整
之核查意见
致：深圳市民德电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限
公司（以下简称“民德电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任对民德
电子收购深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称“标的公司”、“泰博迅睿”）
100%股权的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本核查意见。
本所律师已于2018年4月24日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德
电子科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》，并于2018年6月6日出
具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司支付现金购买
资产实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
本所仅就民德电子收购泰博迅睿重组方案调整相关事宜发表意见，且仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见。
本所律师同意本核查意见作为本次重组所必备的法定文件随其它材料一同
上报中国证监会、深圳证券交易所及其它证券监管机构，并依法对本核查意见承
担相应的法律责任；本核查意见仅供本次重组目的使用，不得用作其它任何用途。
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本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本核查意见。如无特别说明
或另有注明，本核查意见中的有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同
用语的含义一致。根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具法律意见如下：
一、原交易方案及其实施情况
（一）原交易方案
根据民德电子于2018年4月24日召开的第二届董事会第二次会议、于2018年5
月17日召开的第二届董事会第三次会议、于2018年6月4日召开的2018年第一次临
时股东大会，审议通过的相关决议、议案、附条件生效的《收购协议》，本次重
大资产重组的原交易方案如下：
民德电子拟以现金方式向泰博迅睿原股东高枫、龚良昀购买其分别持有的泰
博迅睿公司54%、46%的股权，交易总额为13,900万元（以下简称“本次交易”），
本次交易完成后，民德电子持有泰博迅睿100%的股权，泰博迅睿成为民德电子的
全资子公司。
（二）原交易方案实施情况
2018 年 6 月 5 日，本次交易的股权过户和工商变更登记手续全部办理完毕，
公司持有泰博迅睿 100%股权。公司已按照相关协议的约定支付了第一期股权转
让价款 7,125 万元，第二期和第三期股权转让款尚未达到支付条件。第一期股权
转让款 7,125 万元代扣代缴个人所得税 1,300 万元后的余额为 5,825 万元，泰博
迅睿原股东已全额购买民德电子股票（截止目前股票数量约 337 万股）且处于锁
定状态。
二、拟调整后的交易方案
（一）交易方案调整的具体内容
2021年4月27日，民德电子召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
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会第十六次会议，审议通过了《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组
方案调整的议案》，主要调整内容为：
调整
原协议方案 拟调整方案
内容
总对价13,900万元，分三期支付。首期
支付7,125万元；泰博迅睿累计实现净利
2018年已支付7,125万元，剩余6,775万
交易 润达到6,500万元后，支付第二期款
元不再支付（即调整总支付款为7,125万
对价 3,000万元；泰博迅睿累计实现净利润达
元）。
到9,500万元后，支付第三期款3,775万
元。
业绩承诺6,500万元保持不变。其中，
2018、2019、2020年分别实现净利润 2018、2019年已累计实现净利润3,900万
业绩
1,700万元、2,200万元、2,600万元（累 元；2020年原业绩承诺延长至2021年
承诺
计6,500万元）。 （即：2020、2021年承诺累计实现净利
润2,600万元）。
1、2020年，按原协议计算补偿款。
2、2021年，按调整后的补充协议计算补
按业绩承诺差额和资产减值金额孰高，
补偿 偿款。
予以现金补偿。
3、按调整后的补充协议支付现金补偿
款。
（二）交易方案调整的原因
根据民德电子出具的说明，本次交易方案调整系因 2020 年 1 月以来，受新
冠疫情影响，标的公司产业链上下游带来了较大的冲击，标的公司作为一家规模
相对较小的电子元器件分销企业，经营实力、客户积累等相对较弱，新冠疫情给
标的公司未来生产经营能力带来了较大的不利影响，同时交易对手因新冠疫情等
不可抗力因素导致的业绩未达预期承担大额的业绩补偿责任，为尽量降低新冠疫
情对本次交易带来的风险，充分保护交易双方的合法权益，有力推动本次收购相
关权益条款的履行，故进行交易方案调整。
三、关于本此交易方案调整的批准与授权
2021 年 4 月 27 日，民德电子召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资
产重组方案调整的议案》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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四、本次重大资产重组方案调整的协议
2021 年 4 月 27 日，民德电子与高枫、龚良昀签订了《关于以现金购买深圳
市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议（二）》。同日，上市公
司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通
过了《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的议案》，独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司（下称“甲方”）与泰博迅睿原股东（下称“乙方”）经协商后达成的
补充协议主要条款如下：
1、关于交易价格的补充约定
鉴于甲方已经按照《收购协议》、《收购补充协议》的约定支付完毕第一期
股权转让价款 7,125 万元，同时基于标的公司的未来经营压力可能带来的业绩补
偿或减值补偿责任，经各方协商确定，在保护上市公司及投资者利益的前提下，
调整交易总支付款为 7,125 万元，对于《收购协议》、《收购补充协议》约定的
第二期、第三期股权转让价款 6,775 万元甲方不再支付，同时乙方对等条件的补
偿款免予支付（详见下述第 2 条）。
2、关于业绩承诺及减值补偿的补充约定：
（1）经各方协商确定，一致同意对《业绩承诺补偿协议》第 2 条“业绩承
诺”进行修改，修改后的内容如下：
2.1 本次交易的业绩承诺期间为四年（2018 年-2021 年）。
2.2 乙方合计业绩承诺 6,500 万元。其中，2018 年、2019 年已累计实现净
利润 3,900 万元（包括已支付的 2019 年业绩补偿款）；2020 年、2021 年承诺累
计实现净利润 2,600 万元。
（2）经各方协商确定，一致同意对《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补
偿补充协议》第 4 条“业绩补偿及资产减值补偿”进行修改，修改后的内容如下：
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4 业绩补偿及资产减值补偿
自本协议签署并生效之日，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协
议》约定的相关业绩补偿与本补充协议不一致的本补充协议为准，各方同意对业
绩承诺补偿、资产减值补偿的计算方法和原则保持不变，对现金补偿支付金额进
行变更。具体表述如下：
4.1 2020 年度补偿金额计算与支付
基于 2020 年度标的公司经营情况的专项审计报告，2020 年度乙方应付甲方
的补偿款（包括业绩承诺补偿及资产减值补偿）为 3,879.89 万元。根据本协议
第二条关于交易价格的补充约定及对等补偿款免除原则，甲方同意乙方免予支付
2020 年度补偿金额。
4.2 2021 年度补偿金额计算与支付
（1）2021 年业绩承诺补偿按本补充协议的业绩承诺金额（即 2020 年、2021
年承诺累计实现净利润 2,600 万元）进行计算，计算方法保持不变：
2021 年业绩承诺补偿金额 1=2020 年和 2021 年承诺累计净利润-2020 年和
2021 年累计净利润实现数。
乙方应在专项报告出具 20 个工作日内以现金向甲方支付完毕 2021 年业绩承
诺补偿金额 1。如 2021 年业绩承诺补偿金额 1 计算结果为负数，则无需支付现
金赔偿。
（2）2021 年资产减值补偿计算方法保持不变：
2021 年资产减值补偿金额 2=2021 年泰博迅睿减值额-2021 年业绩承诺补偿
金额 1。如 2021 年资产减值补偿金额 2 计算结果为负数，则无需支付现金赔偿。
2021 年乙方向甲方应实际现金支付的资产减值补偿金额为：
2021 年 现 金 支 付 的 资 产 减 值 补 偿 金 额 3=2021 年 资 产 减 值 补 偿 金 额
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2-2,895.11 万元（6,775 万元与免予支付 2020 年度补偿金额的差额）。
乙方应在专项报告出具 20 个工作日内以现金向甲方支付完毕 2021 年现金支
付的资产减值补偿金额 3。如 2021 年现金支付的资产减值补偿金额 3 计算结果
为负数，则乙方无需支付现金。
4.3 业绩承诺期外的业绩补偿和资产减值补偿
业绩承诺期外，不对乙方设置年度业绩指标。但乙方作为标的公司主要经营
管理责任方应按国家法律法规及上市公司规章制度继续建立健全标的公司内部
控制制度，保障标的公司有效运转和达到经营目标；则甲方继续对标的公司提供
资金、信用支持和经营、管理赋能，以保持双方在上市公司平台下合作共赢。同
时，秉承双方本次交易原则及保护上市公司权益，甲乙双方达成十年期限的累计
业绩指标和相关补偿措施。乙方承诺：若 2018 年至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅
睿累计年度净利润未达到 6,500 万元，则乙方应当在 2027 年泰博迅睿审计报告
出具后的 20 个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累
计年度净利润与 6,500 万元之间的差额。若 2022 年至 2027 年泰博迅睿累计资产
减值金额超过累计年度净利润，则乙方应当在 2027 年泰博迅睿资产减值报告出
具后的 20 个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿 2022 年至 2027
年累计资产减值金额超过累计年度净利润的差额。业绩承诺期外的业绩补偿金额
和资产减值补偿金额不重复计算，以孰高为准。
五、本次调整对公司的影响
根据公司出具的相关说明，本次方案调整后，补偿款与免除的对价款 6,775
万元抵免，减轻了交易对方的补偿资金压力，同时也消除了补偿款无法执行的潜
在风险。调整后 2018 年至 2021 年四年累计业绩承诺为 6,500 万元，除去泰博迅
睿原实收资本 625 万元外，交易对价余额 6,500 万元与业绩承诺总额 6,500 万元
仍然保持一致，未降低交易对方的业绩承诺责任，且业绩承诺期延长一年，适当
减轻业绩承诺方履约压力。同时，本次交易方案调整，交易总支付款由 13,900
万元调减为 7,125 万元，剩余 6,775 万元无需再支付。减少上市公司现金支出，
优化上市公司未来现金流。
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根据 2020 年 5 月证监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问
题答记者问相关精神，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产
确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，在上市公司会同业绩承诺方
对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东
大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。本
次调整方案完全契合证监会相关精神指导。
六、结论意见
综上，本所律师认为，民德电子本次交易方案调整内容符合《公司法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的情形；本次交易方案调整
涉及的《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的议案》已经
民德电子董事会审议通过，民德电子独立董事已就该等议案发表了同意的意见，
符合证监会相关规定及指导意见，方案调整具有合理性。民德电子本次交易方案
的调整事宜尚需提交民德电子股东大会审议批准。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司关于深圳市
泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整之核查意见》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 刘从珍
许家辉
2021 年 4 月 27 日
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