本资产评估报告根据资产评估准则编制
深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司
包含商誉的资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 0779 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2021 年 4 月 27 日
目 录
声 明...................................................................................................................................1
摘 要...................................................................................................................................2
正 文.....................................................................................................................................4
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况.......................................4
二、商誉的形成过程及金额...............................................................................................8
三、评估目的.......................................................................................................................9
四、评估对象和评估范围...................................................................................................9
五、价值类型.....................................................................................................................11
六、评估基准日.................................................................................................................12
七、评估依据.....................................................................................................................12
八、评估方法.....................................................................................................................14
九、评估程序实施过程和情况.........................................................................................17
十、评估假设.....................................................................................................................18
十一、评估结论.................................................................................................................20
十二、特别事项说明.........................................................................................................21
十三、评估报告使用限制说明.........................................................................................22
十四、评估报告日.............................................................................................................23
十五、评估人员签名和评估机构印章.............................................................................24
附 件...................................................................................................................................25
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产组清单、盈利预测表由委托人、产权持有单位申报并经其
采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资
料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
- 1 - 深圳市泰博迅睿技术有限公司资产评估报告
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深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司
包含商誉的资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 0779 号
摘 要
一、项目名称：深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳
市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目
二、委托人：深圳市民德电子科技股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1） 委托人；
（2） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
（3） 国家法律法规规定的其他报告使用人。
四、产权持有单位：深圳市泰博迅睿技术有限公司
五、评估目的：商誉减值测试
六、经济行为：深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次评估
为该经济行为涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的
可收回金额进行评估，并提供价值参考依据.
七、评估对象：深圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的可
收回金额
八、评估范围：深圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组在评估基准日所对
应的资产和负债，包括营运资金、长期资产及商誉。
九、价值类型：可收回金额
十、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
十一、评估方法：收益法
十二、评估结论：于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在本报告所列的限定条件和
假设下，深圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组账面值为 24,228.46 万元，采
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用收益法确定的深圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的可收
回金额为 21,301.21 万元。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行
为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准
日起一年内（即 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委
估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新
委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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包含商誉的资产组可收回金额
资产评估报告
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正 文
深圳市民德电子科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳市民德
电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为涉及的深圳市泰博迅睿技术有
限公司包含商誉的资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，为上述事项
提供价值参考依据。现将评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：深圳市民德电子科技股份有限公司（简称：民德电子）
注册号/统一社会 深圳市民德电子科技股份有
91440300758620182W 名称
信用代码 限公司
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 许文焕
注册资本 10890 万元人民币 成立日期 2004 年 02 月 23 日
住所 深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号
营业期限自 2004 年 02 月 23 日 营业期限至 5000-01-01
一般经营项目是:兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、
设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成
（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设
经营范围
备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计;航空拍摄服务（不含限制
项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：条码扫描识别及打印设
备的生产（凭有效的环保批复经营）。
（二）其他资产评估报告使用人：
（1）委托人；
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（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
（3）国家法律法规规定的其他报告使用人。
（三）产权持有单位
1、产权持有单位概况
产权持有单位：深圳市泰博迅睿技术有限公司（简称：泰博迅睿）
注册号/统一社会 深圳市泰博迅睿技术有限公
914403003058948771 名称
信用代码 司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 高枫
注册资本 6,000.00 万人民币 成立日期 2014 年 05 月 27 日
深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋 A 栋 13
住所
层 1301 室
营业期限自 2014 年 05 月 27 日 营业期限至 5000-01-01
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、
仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的
研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、
测试设备的技术开发及销售；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、
技术维护、技术转让；计算机及通讯设备租赁；国内贸易；经营进出口业务；
汽车，电动汽车零配件、汽车模具及附件、汽车电子装置的设计、开发及销售；
太阳能充电器、充电座、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、
汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；太阳能电池及
经营范围
其部件的批发；锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量
储能电池、超级电容器、可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器及相
关原材料的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相
关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。物流信息咨询；国内货运代理；
从事搬运、装卸服务；供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：锂离子电池、
锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、可充
电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的生产；仓储服务。
2、产权持有单位股权结构及历史沿革
泰博迅睿系由高枫、龚良昀、武志途共同投资设立，于 2014 年 05 月 27 日在深圳
市市场监督管理局登记注册，成立时注册资本 500.00 万元。
股东名称 出资额（万元） 股权比例%
高枫 250.00 50.00
龚良昀 125.00 25.00
武志途 125.00 25.00
合计 500.00 100
经过多次股权变动及增资事项，截止评估基准日，泰博迅睿股权结构如下:
股东名称 出资额（万元） 股权比例%
深圳市民德电子科技股份有限公司 6,000.00 100.00
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合计 6,000.00 100.00
3、产权持有单位历史财务资料
产权持有单位近两年及评估基准日（合并）资产负债情况见下表：
金额单位：元
项目/报表日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 144,643,009.76 140,394,850.75 166,092,174.89
负债 110,995,973.82 94,277,322.11 114,380,827.29
净资产 33,647,035.94 46,117,528.64 51,711,347.60
产权持有单位近两年及评估基准日（合并）当期经营状况见下表：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 191,905,448.24 147,909,454.55 200,347,441.03
主营业务收入 191,905,448.24 147,909,454.55 200,347,441.03
其他业务收入
二、营业总成本 159,006,178.27 135,338,941.20 187,373,491.77
营业成本 137,090,035.14 111,425,655.58 169,993,073.91
主营业务成本 137,090,035.14 111,425,655.58 169,993,073.91
其他业务成本
营业税金及附加 128,834.51 27,991.98 77,500.29
销售费用 5,853,848.64 5,085,914.96 3,321,036.49
管理费用 10,522,491.13 9,532,453.60 7,642,383.52
研发费用 - 1,707,847.82 1,261,947.53
财务费用 3,260,560.06 5,060,817.42 5,480,006.54
资产减值损失 2,150,408.79 2,498,259.84 -402,456.51
加：公允价值变动收益
资产处置收益 50.00
信用减值损失 -1,214,383.15
其他收益 4,297.89 60,373.93
投资收益
三、营业利润 32,899,269.97 12,574,811.24 11,819,990.04
加：营业外收入
减：营业外支出 37,132.11 3.19 85.02
四、利润总额 32,862,137.86 12,574,808.05 11,819,905.02
减：所得税费用 6,104,684.89 843,112.31 1,749,725.15
五、净利润 26,757,452.97 11,731,695.74 10,070,179.87
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产权持有单位近两年及评估基准日（母公司）资产负债情况见下表：
金额单位：元
项目/报表日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 91,809,058.00 79,272,640.38 100,234,377.25
负债 84,899,023.61 81,427,908.86 103,334,787.41
净资产 6,910,034.39 -2,155,268.48 -3,100,410.16
产权持有单位近两年及评估基准日（母公司）当期经营状况见下表：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 110,890,174.12 35,606,731.02 100,287,100.84
主营业务收入 110,890,174.12 35,606,731.02 100,287,100.84
其他业务收入 - -
营业成本 101,016,774.62 33,714,278.25 88,183,632.98
主营业务成本 101,016,774.62 33,714,278.25 88,183,632.98
其他业务成本 - -
营业税金及附加 128,834.51 27,991.98 77,500.29
销售费用 2,817,493.78 2,271,001.06 1,792,041.10
管理费用 4,575,232.89 4,161,244.59 4,956,127.91
研发费用 - 726,982.93 679,554.67
财务费用 2,632,060.89 4,517,028.21 5,118,310.55
资产减值损失 1,700,269.35 2,313,163.51 250,260.19
加：公允价值变动收益 - -
资产处置收益 50.00
信用减值损失 -1,049,200.68
其他收益 - 4,297.89 60,373.93
投资收益 13,312,530.00 -
三、营业利润 11,332,038.08 -12,120,661.62 -1,258,583.22
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 6,834.00 3.19 85.02
四、利润总额 11,325,204.08 -12,120,664.81 -1,258,668.24
减：所得税费用 -389,272.62 -3,055,361.94 -313,526.56
五、净利润 11,714,476.70 -9,065,302.87 -945,141.68
上表 2018 年财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
【2019】48480123 号无保留意见审计报告，2019 年、2020 年财务数据摘自经立信会
计师事务审定的财务报表。
产权持有单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，涉及的主要税种及税率如下
表所示：
- 7 - 深圳市泰博迅睿技术有限公司资产评估报告
银信资产评估有限公司
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税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 13%
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
企业所得税（利得税） 按所在地区适用税率计缴
深圳地区 25%
香港地区 16.5%
注：香港地区无增值税。
4、产权持有单位经营管理状况概述
泰博迅睿主要从事电子元器件分销业务，其主要经营模式为根据电子元器件市场的
供需状况、下游应用领域的最新动向及客户订单状况，向上游设计制造商购入各类规格、
型号的电子元器件，并通过自身的分销渠道，为下游各个领域的客户提供其研发、生产
所需的各种电子元器件。
泰博迅睿分销的产品主要包括电容、电感和滤波器等，行业较为成熟，产业集中度
较高，日本和韩国元器件厂商占据了主要的市场份额，目前公司的采购除通过泰博迅睿
实施外，还主要通过香港子公司在境外进行采购，并根据客户的需要，在境内或境外交
付商品。此外，公司也向其他分销商采购少量特定型号产品，以保证及时满足客户的偶
发性需求。
5、委托人和产权持有单位之间的关系
委托人系产权持有单位的股东。
二、商誉的形成过程及金额
2018 年民德电子以现金方式向泰博迅睿公司原股东高枫、龚良昀购买其持有的泰
博迅睿公司 100%股权，交易总额为 13,900 万元。2018 年 6 月 5 日，交易的股权过户
和工商变更登记手续全部办理完毕，民德电子持有泰博迅睿公司 100%股权。根据《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
有关规定，民德电子此次购买泰博迅睿公司 100%股权的合并成本为 12,574.27 万元，
泰博迅睿公司 100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为 1,819.19 万元，故形
成合并商誉 10,755.08 万元。
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2018 年末，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）
第 3380 号资产评估报告，确定深圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组的可回
收金额高于包含商誉的相关资产组的账面价值，确定包含商誉的资产组未发生减值。
2019 年末，根据银信资产评估有限公司出具的“银信财报字（2020）沪第 004 号”资
产评估报告，商誉减值 1,004.43 万元，截至评估基准日，商誉账面余额为 9,750.65 万
元。
三、评估目的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在
每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值
测试。
根据《资产评估委托合同》，深圳市民德电子科技股份有限公司因编制财务报告需
要，拟对收购深圳市泰博迅睿技术有限公司形成的商誉进行减值测试，需了解包含商誉
的资产组的可收回金额，为此需要对深圳市民德电子科技股份有限公司收购深圳市泰博
迅睿技术有限公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为上述事项提供价
值参考依据。
四、评估对象和评估范围
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面
价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组
的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
本次资产评估的对象是与深圳市民德电子科技股份有限公司并购深圳市泰博迅睿
技术有限公司包含商誉的资产组可收回金额。
评估范围包括组成与商誉相关资产组的各项资产及负债，具体包括：营运资金、长
期资产与商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面
价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组
的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
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具体明细如下：
金额单位：人民币元
包含商誉的资产
2020/12/31 资产组调整金 资产组调整项
资产 组对应的资产及
报表金额 额 目
负债
流动资产：
货币资金 380.87 380.87
应收票据及应收账款 13,258.55 13,258.55
预付款项 355.73 355.73
其他应收款 152.22 152.22 非经营性资产 -
存货 1,568.62 1,568.62
其他流动资产 183.52 183.52
流动资产合计 15,899.52 15,571.21
非流动资产：
其他债权投资 205.29 205.29 非经营性资产 -
固定资产 13.90 13.90
在建工程 - -
工程物资 - -
无形资产 17.71 17.71
开发支出 - -
长期待摊费用 37.25 37.25
递延所得税资产 435.55 435.55 非经营性资产 0.00
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 709.70 68.86
资产总计 16,609.22 15,816.15
流动负债：
短期借款 4,545.05 付息负债 -
应付票据 - -
应付账款 898.21 898.21
预收款项 7.37 7.37
应付职工薪酬 89.03 89.03
应交税费 77.53 77.53
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 5,820.89 5,554.68 付息负债 -
流动负债合计 11,438.08 1,338.34
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非流动负债：
长期借款 - -
递延收益 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 11,438.08 1,338.34
资产组账面净资产 5,171.13 - 14,477.81
商誉 9,750.65
包含商誉的资产组账面净值 24,228.46
上表 2020 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表。
本次商誉减值测试涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司资产组在评估基准日所对
应的资产和负债已经对原报表进行了剔除，剔除部分具体包括非经营性资产及非经营性
负债、溢余资金、付息负债。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，深圳市泰博迅睿技术有限公司剔除非经营性资
产及负债后，资产组账面净值为 24,228.46 万元。
深圳市泰博迅睿技术有限公司的办公场所位于深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙
嘴路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋 A 栋 13 层 1301 室，系租赁，不属于本次评估范围。
委估资产组均处于正常使用或受控状态。
除上述资产和负债外，产权持有单位未申报其他账外有形及无形资产。
上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。
五、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当
根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类
型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
因此，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本
次评估选取的价值类型为可收回金额。
可收回金额即为被估值的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用
寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被估值资产组市场价值（公允价值）减去处置
费用后净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所
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产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
六、评估基准日
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估
的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十
一次会议 2016 年 7 月 2 日通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日十三届全国人大常委会第十五次
会议修订）；
4、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；
5、《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改
<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；
6、《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
7、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》(证监会公告[2018]11 月 16 日)；
8、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则——
基本准则>的决定》修改）；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）；
10、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；
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2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年 9
月 13 日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36
号（2018 年 10 月 29 日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35
号（2018 年 10 月 29 日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
33 号（2017 年 9 月 13 日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37
号（2018 年 10 月 29 日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35
号（2019 年 12 月 10 日）；
8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协
〔2017〕35 号（2017 年 9 月 13 日）；
9、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017
年 9 月 13 日）；
10、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017
年 9 月 13 日修订）；
11、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017
年 9 月 13 日）；
12、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协 45 号（2017
年 9 月 8 日）；
13、中国资产评估协会《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》中
评协〔2019〕39 号（2019 年 12 月 31 日）；
14、中国资产评估协会《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》中评
协〔2020〕37 号（2020 年 12 月 29 日）；
15、中国资产评估协会《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
现率的测算》中评协〔2020〕38 号（2020 年 12 月 30 日）。
（三）产权依据
1、委托人及产权持有单位企业法人营业执照；
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2、对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；
3、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明。
（四）取价依据
1、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
2、产权持有单位提供的未来年度盈利预测数据及资产明细申报表；
3、委托人及产权持有单位提供的其他与评估有关的资料；
4、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
5、同花顺软件。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金
额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，
以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉
的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在
减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组
合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金
额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产
组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的
账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（可收
回金额减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）的确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估，
委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的
公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来
现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行估值。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
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（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委
托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相
关规定，本次评估将产权持有单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思
路，采用现金流折现方法确定其资产组价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金
额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以委托方提供的剔除非经营性资产和负债财务报表为基础，采
用的全投资现金流模型测算委估资产组现金流，未来经营性现金流为经营净现金流模
型。
1、计算公式
式中：P：资产组经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
r——折现率；
n——产权持有单位的未来经营期。
2、参数的选择
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-研发费用
（2）折现率
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计
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监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行
业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采
用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量
预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流
量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，
根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折
现率换算为税前折现率 R 即 R=r/（1-t）。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照
企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算
公式为：
E D
WACC Ke Kd (1 T )
D E D E
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Kｅ=Rf+ERP×βＬ+
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
：企业特定风险调整系数。
（3）收益期
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应
建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定
相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组
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组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2021 年至
2025 年，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，
开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
产权持有单位、其他评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的评估计划，并根据执行评估
业务过程中的具体情况及时修改、补充评估计划。
（四）调查了解
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的调查了解，指导产权持有单位准备
评估资料。
（五）确定评估方法并收集评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与
评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资
料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈
利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经
济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
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（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务
经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成
初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成评估
结论，按评估准则的要求撰写评估报告，评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具评估报告
与委托人及资评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对评估结论的反馈意见并
引导委托人及其他评估报告使用人合理理解评估结论，出具评估报告并以恰当的方式提
交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产组持续使用假设：评估对象及其所涉及的资产组将按其评估基准日的用途
与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
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已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的有形资产无影响其持续使
用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在
地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般性假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税
率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
（3）产权持有单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）产权持有单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式
的利润转移情况；
（6）产权持有单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑
经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（7）产权持有单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营
范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）产权持有单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷
均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）产权持有单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期
来看处于均衡状态；
（4）产权持有单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在
因资金紧张造成的经营停滞情况；
（5）产权持有单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人
员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（6）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
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3、针对本项目的特别假设
假设评估基准日后产权持有单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估咨询的要求，认定管理层提供的假设条件
在评估咨询基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境
发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能
推导出不同评估咨询结果的责任。
（五）限制性假设
1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过对评估范围内有形资产使用寿命调查
分析的结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技
术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在本报告所列的限定条件和假设下，深圳市泰
博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组账面值为 24,228.46 万元，采用收益法确定的深
圳市泰博迅睿技术有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的可收回金额为 21,301.21
万元。
（二）评估结论成立条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响。
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十二、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表。本公司承担引用数据正确的
法津责任，但不承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项
无
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
无
（七）其他需要说明的事项
1、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其确认；本
报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、合
法性及完整性由委托人及产权持有单位负责。
2、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
3、企业存在的可能影响包含商誉资产组可收回金额评估的瑕疵事项，在委托人（产
权持有单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任 。
4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
5、本评估结果对与包含商誉资产组可收回金额的评估增值可能存在的相关联的税
赋未作考虑。
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6、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、
价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告
使用不当而造成的后果不承担责任。
7、评估机构获得的产权持有单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对
产权持有单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与产权持有单位管理层讨
论，产权持有单位进一步修正、完善后，评估机构采信了产权持有单位盈利预测的相关
数据。评估机构对产权持有单位盈利预测的使用，不是对产权持有单位未来盈利能力的
保证。
报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论
以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
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地址：上海市九江路69号 邮编：200002
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实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本评估结论仅对深圳市民德电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行
为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准
日起一年内（即 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委
估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新
委托评估。
十四、评估报告日
本评估报告日为 2021 年 4 月 27 日。
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附 件
1、委托人及产权持有单位营业执照复印件；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审定报表；
3、委托人及产权持有单位承诺函；
4、资产评估师的承诺函；
5、资产评估机构资格证书复印件；
6、评估人员资质证书复印件；
7、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
8、资产评估委托合同；
9、收益法评估汇总表。
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