证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-046
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于收购广微集成技术（深圳）有限公司 10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民
德电子”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购广微集成技术（深圳）
有限公司 10%股权的议案》，拟以现金收购广微集成技术（深圳）有限公司（以
下简称“广微集成”或“标的公司”）10%的股权。具体内容如下：
一、本次交易概述
1、公司拟以现金收购广微集成股东谢刚持有的 10%的股权，股权转让金额
为 4,500 万元。本次收购前，公司持有广微集成 73.5135%的股权。本次收购完
成后，公司共持有广微集成 83.5135%的股权。本次股权转让不涉及关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购广微集成 10%的股权转让款拟以变更部分募集资金用途的方式
支付，变更募集资金事项尚需公司股东大会审议。如后续变更募集资金事项未被
股东大会审议通过，公司将使用自筹资金进行支付，不需另行召开董事会审议，
不影响上述股权收购的生效和实施。
二、交易对手介绍
1、谢刚
身份证号码：3307191983xxxxxxxx
谢刚为广微集成公司法定代表人，目前直接持有广微集成 26.4865%的股权。
公司与交易对方不存在关联关系，交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、股权收购标的公司名称：广微集成技术（深圳）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5DG36YXE
4、成立日期：2016 年 7 月 7 日
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 5 号科苑西 25
栋 A609
6、注册资本：2,176.47 万人民币
7、法定代表人：谢刚
8、经营范围：一般经营项目是：电子元器件、集成电路、功率半导体器件、
开关电源及电源模块、固态功率开关、连接器、射频微波器件及系统、光电探测
器、光通信开关及模块的设计与研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：
电力电子元器件生产；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
9、标的公司简介：广微集成公司是一家专门从事功率半导体器件的设计、
研发及销售的科技型企业。公司由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的
产品设计、经营管理经验的成员组成。公司产品广泛应用于光伏逆变、电源适配
器、工业 PFC 等场景。
10、本次股权收购完成前，广微集成的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,600.00 1,600.00 73.5135%
2 谢刚 576.47 150.00 26.4865%
合计 2,176.47 1,750.00 100.00%
11、本次股权收购完成后，广微集成的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,817.65 1,750.00 83.5135%
2 谢刚 358.82 - 16.4865%
合计 2,176.47 1,750.00 100.00%
12、主要财务指标
单位：人民币元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 17,946,305.65 38,759,502.79 10,538,577.36
营业利润 2,565,701.54 1,529,782.44 -3,244,772.19
利润总额 2,557,964.14 1,516,898.72 -3,244,772.19
净利润 2,261,915.08 1,444,838.78 -2,624,116.14
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 61,682,429.55 43,803,973.33 16,130,164.63
负债总额 47,460,300.69 31,843,759.55 15,614,789.63
净资产 14,222,128.86 11,960,213.78 515,375.00
13. 广微集成公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，未被列为失信被执行人。公司本次收购广微集成 10%的股权，交易标
的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的资产的交易价格及定价依据
1、交易价格及定价依据
江苏天健华辰资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为估值基准日并出具了
华辰咨字(2021)第 0058 号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购广微集成
技术（深圳）有限公司股权项目估值报告》，广微集成在估值基准日市场价值为
45,046.45 万元。各方同意以江苏天健华辰资产评估有限公司的估值为基础，经
交易各方协商确定，广微集成 100%股权的价值确定为人民币 45,000 万元，其 10%
的股权对应的股权转让价格确定为 4,500 万元。
2、估值方法
2.1 估值方法的选择
结合本次情况，被估值单位可以提供、估值人员也可以从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，可以对被估值单位资产及负债展开全面的清查和估值，因
此本次适用资产基础法。
由于被估值单位尚在初创期，难以合理估计被估值单位的未来现金流，故本
次估值不采用收益法。
由于资本市场上有与被估值单位相似行业的上市公司，其市场定价可以作为
被估值单位市场价值的参考，因此本次适用市场法。
综上，本次选用资产基础法和市场法进行估值。
2.2 估值思路介绍
（1）资产基础法
资产基础法以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估算企业各
项资产和负债价值的基础上确定估值对象价值的估值方法。
（2）市场法
市场法通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指
获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值
企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可
比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论应当考虑流通性对估值
对象价值的影响。
对上市公司比较法，首先选择与被估值企业处于同一行业且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选
择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资
本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择
分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被估值企业
的相应的分析参数中从而得到被估值企业的市场价值。
本次估值采用上市公司比较法中 EVS 模型进行估值，具体计算公式为：
股权价值最终估值结果=（全投资价值比率×被估值企业相应参数-负息负债
±营运资金保有量调整-少数股东权益+非经营性（溢余）资产负债净值）×（1-
缺少流动性折扣）。
2.3 估值结论
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场
法具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估
值结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场
的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行
较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次估值选用市场法的估值结果作为最
终估值结论。
综上，最终确定广微集成股东全部权益价值为 45,046.45 万元。
五、股权转让协议的主要内容
根据转让方：谢刚（以下简称“甲方”）与受让方：深圳市民德电子科技股
份有限公司（以下简称“乙方”）签订的《关于以现金购买广微集成技术（深圳）
有限公司 10%股权之协议》，本次收购方案主要条款如下：
1、转让标的
本协议所述转让标的为拟转让股权，即甲方拟转让给乙方持有目标公司 10%
的股权及相应股东权利和义务。
2、转让价款及价款支付
2.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让对价为人民币 4,500 万元（大写：
肆仟伍佰万元整）。甲方本次转让的 10%股权，已实缴注册资本 150 万元，且该
部分股权不包含甲方于 2020 年 5 月增资目标公司的 8.1081%股权。
2.2 甲方应在本合同签订之日起 20 日内负责完成转让给乙方的目标公司股
权在市场监督管理的工商变更手续。
2.3 转让价款应由乙方以电汇方式汇入甲方指定账户。
2.4 甲乙双方同意，乙方将扣除相关税费后的股权转让价款支付给甲方。无
论本次股权转让是否最终完成，双方应各自承担其就履行本协议所产生的所有费
用，并根据法律要求各自承担其就本次股权转让所应缴纳的税费。
2.5 本次交易的交易对价全部以现金支付，一次性支付，支付条件为完成工
商变更后 2 个月内付款。
乙方支付给甲方的 4,500 万元股权转让款，代扣代缴相关税费后直接支付至
甲方和乙方共同确定的共管账户。其中，扣税后 600 万元由甲方自由支配，共管
账户中剩余资金，专项用于甲方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买
民德电子股票。
甲方应自乙方支付完毕本轮股权转让款之日起 6 个月内完成股票购买，并自
愿将本次股权转让款所购买股票进行长期锁定，解锁安排见下文约定。
为保证甲方所购买的民德电子股票的稳定性，除甲方依据乙方之书面指示将
该等股票质押给乙方指定的第三方外，甲方不得将锁定中的股票进行质押、协议
转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。如因涉诉或纠纷导致甲方所
持民德电子股票被有权部门查封、冻结、法定分割等情形，甲方应于该等情形发
生之日起提供同等价值的其他财产予以担保以保证双方合作的持续性。
2.6 甲方锁定股份解锁安排：
鉴于 2020 年 6 月甲方与乙方等签署《关于以现金购买广微集成技术（深圳）
有限公司 45.9459%股权之协议》，并对股权支付款购买民德电子股票及长期锁定、
解锁事项进行了相关约定。综合考虑 2020 年 6 月交易事项和本次交易事项，现
对两次交易所购买及长期锁定的股权，解锁安排如下：
自 2020 年起，甲方可以按照广微集成实现的累计年度净利润（即 2020 年 1
月 1 日至该年度末的累计实现净利润和截至该年度末甲方累计支付的现金补偿
额（若有）之和，下同）将所持该部分股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部
转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限自实现累计年度净利润当
年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=广微集成累计年度净利润 ÷ 8,841.8876 万元 ×甲方两次交易
按约定累计购买的股票数量 –甲方两次交易按约定累计购买的股票中已转换的
股票数量
若广微集成累计年度净利润≥8,841.8876 万元，则累计年度净利润以
8,841.8876 万元计算上述转换数量。
若在本协议履行期间，民德电子发生送红股或资本公积转增股本等情形，则
相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。
2.7 补偿措施：
如广微集成 2020—2029 年的净利润之和＜8,841.8876 万元，则差额部分由
甲方处置所锁定民德电子股票作为补偿。其中，如两次收购中甲方所锁定股权足
够补偿差额部分，扣除补偿后甲方剩余锁定股权转为 5 年锁定期；如两次收购中
甲方所锁定股权不能足额补偿差额部分，则剩余差额部分由甲方以现金进行偿还
乙方。甲方应当在 2029 年广微集成审计报告出具后 60 个工作日内完成上述补偿
措施。
3、股东变更和股权交割
3.1 双方应签署为完成本次股权转让所需的所有文件，并据此办理股东变更
登记。双方有义务提供审批机关及相关的其他管理机关为完成本次股权转让而要
求其提供的所有文件和材料。
3.2 有管辖权的工商行政管理部门完成此次股权转让的变更登记之日，为本
协议项下的股权交割日（“股权交割日”）。
3.3 乙方自标的资产交割完成后，累计持有目标公司 83.5135%股权，享有
并承担其持有目标公司 83.5135%股权有关的一切权利和义务。
4、协议的变更、解除及终止
4.1 本协议的变更或补充，必须经双方共同协商，并签署书面协议后方能生
效。
4.2 若发生重大政治和经济政策的变更或由于相关法律的限制及其他不可
抗力，使本协议难以履行时，协议任何一方有权书面通知协议各方解除本协议，
前述通知须附上不可抗力事由的法定证明文件，否则该协议解除行为无效。
4.3 任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保
证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，守约方有权书面通知协议其
他方解除本协议。
5、生效
本协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起生效。
六、交易存在的风险
1、产业周期性波动风险
半导体行业属于周期性波动较为明显的行业，且因半导体涉及产业链广泛，
其波动周期性存在不确定性。近期，因5G、汽车电子、云办公等终端需求提升，
以及供给端产能紧张，使得半导体产业链呈现出较为紧张的供应链状况，市场整
体需求远大于供给，且交期严重滞后。
防范措施：上游供应链端，广微集成已建立起长期、稳定、百分之百国产化
的供应链体系，确保产能的稳定扩张；下游客户端，广微集成目前产能规模相对
市场需求仍较小，订单远超现有产能，如市场行情下滑，对广微集成影响相对有
限。
2、快速扩张风险
广微集成目前处于稳步扩张阶段，一方面，不断提升核心产品产能，并尝试
直接开拓终端市场，树立产品品牌；另一方面，持续进行新产品线的研发投入和
量产。如在快速扩张阶段，企业管理规范基础不完善，人才建设配备不及时，则
可能制约广微集成的发展。
防范措施：公司将协助广微集成完善管理规范基础和相应信息系统建设，并
积极储备关键岗位人才，为广微集成长远可持续发展奠定夯实管理基础。
3、研发进度滞后风险
新产品的开发及市场销售，对于广微集成的可持续发展至关重要。但功率半
导体产品的研发推进存在诸多影响因素，如新产品研发进度不及预期，必然会对
广微集成的销售和业绩造成直接影响。
防范措施：一方面，广微集成将做好研发项目的项目管理，并持续补充关键
研发资源和能力；另一方面，广微集成将与上下游供应链积极合作，共同推进新
产品尽快试生产、验证、量产。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司对广微集成的持股比例由 73.5135%增加至 83.5135%，
将有效增加对子公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，
实现公司资源的有效配置及公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。本
次交易不会导致公司合并报表范围的变更，公司资产规模、净利润将得到有效提
升。随着广微集成业绩进一步提升，将对公司未来经营业绩将会产生积极影响。
广微集成的业绩实现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上
市公司股东的利益。
公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相
关的信息披露。
八、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
3、《关于变更部分募集资金用途用于投资广微集成技术（深圳）有限公司项
目的可行性研究报告》
4、《关于以现金购买广微集成技术（深圳）有限公司 10%股权之协议》
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字[2021]第 01303 号
《审计报告》
6、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰咨字(2021)第 0058 号《深圳
市民德电子科技股份有限公司拟收购广微集成技术（深圳）有限公司股权项目估
值报告》
特此公告！
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
