长城证券股份有限公司
关于深圳市民德电子科技股份有限公司变更部分募集资金
用途及将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2017 年首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文
件的要求，对民德电子变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久补充流
动资金的情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金及募投项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623号）核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人
民币15.60元，募集资金总额人民币234,000,000.00元，扣除部分证券承销费和
保 荐 费 人 民 币 18,943,396.23 元 后 ， 实 际 到 账 的 募 集 资 金 为 人 民 币
215,056,603.77元。上述收到的募集资金在扣除公司自行支付的中介机构费和其
他发行费用人民币8,047,603.77元后，公司实际可使用募集资金净额为人民币
207,009,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月15日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字
[2017]01210001号”《验资报告》。2017年6月，公司与募集资金专项账户开户银
行（中国民生银行深圳红岭支行、招商银行深圳分行科技园支行）及保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户，以便
对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司首次公开发行股票的招股说明书及后续部分项目金额和地点、实施
进度调整，公司首次公开发行募集资金将用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 商用条码识读设备产业化项目 15,460.65 7,730.33
2 工业类条码识读设备产业化项目 11,810.91 5,905.46
3 研发中心建设项目 5,087.19 5,087.19
4 营销网络建设项目 3,955.83 1,977.92
合计 36,314.58 20,700.90
公司于2018年9月14日召开的2018年第四次临时股东大会、2018年8月29日召
开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更调整研发中心建设项目的房产购置
地点及缩减投资规模，该项目的房产购置地点由广东省深圳市调整为广东省惠州
市，投资总额由原计划的9,529.70万元调整为5,087.19万元，项目投资均为募集
资金投资。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。
公司于2018年6月4日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意对募集资金投
资项目的实施进度进行适当调整，调整后商用条码识读设备产业化项目和工业类
条码识读设备产业化项目拟于2020年6月末完成建设，研发中心建设项目和营销
网络建设项目拟于2019年12月末完成建设。公司独立董事、监事会和保荐机构均
发表了明确同意的意见。公司于2019年10月29日召开的第二届董事会第十四次会
议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议
案》，同意对募集资金投资项目的实施进度进行适当调整，调整后商用条码识读
设备产业化项目和工业类条码识读设备产业化项目拟于2021年12月末完成建设，
研发中心建设项目和营销网络建设项目拟于2021年6月末完成建设。公司独立董
事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。
公司于2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年6月15日公
司召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事第十三次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变
更部分募集资金用途用于投资广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微
集成”）项目，公司将“商用条码识读设备产业化项目”和“营销网络建设项目”
尚未使用的募集资金变更用途用于广微集成投资项目，合计总投资额为
9,947.0227万元。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至本核查意见出具日，经过上述变更后的募集资金项目情况如下：
募集资金承诺投 调整后投资 累 计 投 入 金 未使用部分金
序号 募集资金项目投向
资总额（万元） 总额（万元）额（万元） 额（万元）
商用条码识读设备产业化项
1 7,730.33 - - -
目（已变更）
工业类条码识读设备产业化
2 5,905.46 5,905.46 - 5,905.46
项目
3 研发中心建设项目 5,087.19 5,087.19 5,128.44 -
4 营销网络建设项目（已变更） 1,977.92 344.90 344.90 -
注
5 广微集成投资项目 - 9,947.02 9,947.02 -
承诺投资项目小计 20,700.90 21,284.57 15,420.36 5,905.46
注：研发中心建设项目使用了募集资金理财及利息收益41.25万元，因此累计投入金额
为5,128.44万元；广微集成投资项目使用了募集资金理财及利息收益583.67万元，因此合计
的调整后投资金额及累计投入金额为21,284.57万元。
（三）募集资金投资项目情况
截至核查意见出具日，公司募集资金存放专户情况如下：
账户名称 开户行名称 账号 账户余额（万元）
深圳市民德电子科技 中国民生银行深圳
602021663 7,693.53
股份有限公司 红岭支行
二、本次拟变更的原募投项目基本情况
本次拟变更的原募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“工业类条
码识读设备产业化项目”，截至本核查意见出具日，拟变更募集资金项目进展情
况如下：
拟投入募集资金金额 已投入金额 未使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
工业类条码识读设备产业化项
1 5,905.46 - 5,905.46
目
工业类条码识读设备产业化项目为公司首次公开发行募投项目，募集资金投
资总额5,905.46万元。本项目计划投资11,810.91万元，拟在深圳市购买3,800
平米厂房作为公司工业类条码识读设备产业化中心。本项目产品定位于工业应用
领域，特别是工业自动化、现代化物流、智能分拣、高端制造业领域适用的高速
度、高精度、高性能的条码识读设备。本项目计划通过引进一批先进的开发、生
产和测试类软硬件设备，采用创新性的光学系统设计技术、快速读码技术、解码
算法、图像处理技术、传感器使用技术等，在升级和扩大现有工业类条码识读设
备产能同时，实现公司在复杂应用环境下的高端工业类条码识读设备的产业化，
打破国际品牌在该领域的长期垄断地位，填补国内民族品牌在高端工业条码识读
产品方面的空白，进一步提升公司行业地位。
项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资的比例
1 房产 8,170.00 69.17%
1.1 房产购置 7,600.00 64.35%
1.2 房屋装修 570.00 4.83%
2 设备及软件 1,650.00 13.97%
2.1 机器设备 1,500.00 12.70%
2.2 软件 150.00 1.27%
3 预备费 785.60 6.65%
3.1 基本预备费 491.00 4.16%
3.2 涨价预备费 294.60 2.49%
4 运营费用 335.33 2.84%
5 铺底流动资金 869.98 7.37%
合计 11,810.91 100.00%
截至本核查意见出具日，该项目尚未投入募集资金，该项专户剩余募集资金
5,905.46万元（不含利息及理财收益）。
三、变更部分募集资金用途后新募投项目情况
（一）新募投项目基本情况
民德电子和谢刚，于2021年5月25日签订了《关于以现金购买广微集成技术
（深圳）有限公司10%股权之协议》（以下简称“股权转让协议”），双方同意以
江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰咨字(2021)第0058号《深圳市民德电
子科技股份有限公司拟收购广微集成技术（深圳）有限公司股权项目估值报告》
的估值为基础，经交易双方协商，确定广微集成100%股权的整体作价金额为
45,000万元，广微集成10%股权的转让价格确定为4,500万元。公司本次拟变更部
分募集资金用途用于支付广微集成10%股权的对价（以下简称“收购广微集成10%
股权项目”）。具体使用情况为：
序号 项目 投资金额（万元）
1 收购广微集成 10%股权项目 4,500.00
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
（二）新募投项目投资方案
1、基本情况
公司名称：广微集成技术（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DG36YXE
成立日期：2016年7月7日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路5号科苑西25栋A609
注册资本：2,176.47万人民币
法定代表人：谢刚
经营范围：一般经营项目是：电子元器件、集成电路、功率半导体器件、开
关电源及电源模块、固态功率开关、连接器、射频微波器件及系统、光电探测器、
光通信开关及模块的设计与研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可
经营项目是：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电
力电子元器件生产；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、主营业务
广微集成主营业务为功率半导体器件的自主研发、设计、生产（生产部分主
要由代工厂完成）和销售。公司主要产品为20V-1700V全系列硅基功率器件，分
为MOS场效应二极管[MFER，Mos Field Effect Rectifier（low Vf）]、快恢复
二极管（FRD）、三端场效应晶体管器件（VDMOS）三类。其中，MFER为主要销售
产品线。
3、核心竞争力
广微集成是一家处于成长阶段的优秀功率半导体设计企业，是高新技术企业。
广微集成的核心竞争力主要包括：（1）研发团队技术实力突出。（2）核心产
品具有优势。（3）供应链体系较为完善（4）产品已获得品牌客户批量验证。（5）
未来产业化扩张路径清晰。
4、主要技术人员履历情况
谢刚（总经理）：2012年毕业于电子科技大学微电子学与固体电子学专业，
获博士学位，博士期间从事硅基功率半导体器件及宽禁带功率半导体器件的研发
工作。期间于2009年9月至2011年9月赴加拿大多伦多大学电气工程学院，作为多
伦多大学大规模集成电路研究小组（VRG小组）唯一从事第三代功率半导体器件
氮化镓高迁移率晶体管（GaN HEMT）的研究者。2012年至2014年被引入浙江大学
电气工程学院从事博士后研究。期间一直专注于硅基功率半导体器件产业化工作
及第三代功率半导体器件（GaN HEMT，氮化镓高迁移率晶体管）的研发工作，致
力于传统硅基功率半导体器件的国产化。谢刚从2011年起担任IEEE Electron
Device Letters等国内外期刊审稿人、国家自然科学基金委员会通讯评审专家、
国际标准化委员会ISO-TC47功率器件组专家、中央课题科研带头人及技术专家等；
曾先后参与完成华润华晶微电子、华润上华半导体有限公司、台积电（TSMC）公
司等的多个研发项目或产业化项目。
单亚东（技术总监）：硕士研究生，公司技术总监。2014年毕业于电子科技
大学微电子与固体电子学专业，获硕士学位。硕士期间从事硅基半导体功率器件
以及功率集成技术的研发工作。2014年-2016年在江苏东光微电子股份有限公司
（上市公司），任功率器件研发部经理，带领团队从事功率半导体器件包括VDMOS、
IGBT以及MFER的研发及产业化工作，所开发产品均获市场良好口碑。至目前为止，
申报获取专利15余项。
5、技术储备
谢刚博士及其研发团队对功率器件的未来研发路径有着清晰的规划，且有丰
富的技术储备，未来会根据公司经营状况逐步推出新产品。广微集成公司与晶圆
厂（12英寸）合作开发分离栅低压场效应晶体管（SGT-MOSFET）产品，计划2021
年量产，有望成为广微集成公司新的业绩增长点。此外，谢刚博士在IGBT(绝缘
栅双极型晶体管)和第三代功率半导体器件的科研和产业化方面有丰富的经验，
在未来IGBT和第三代功率半导体器件市场逐渐成熟且供应链国产化基础相对完
备的情况下，将在合适时机启动IGBT和第三代功率半导体器件的产业化。
6、所拥有的行业资质、专利、软件著作权等
截至目前广微集成共拥有6项已授权集成电路布图设计，2项集成电路布图设
计在申请过程中；共有8项已授权专利，其中1项发明专利，7项实用新型专利；
另有8项发明专利在申请中，已接到国家知识产权局专利申请受理通知书。
广微集成于2019年12月9日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳
市税务局认定为高新技术企业。
7、主要财务指标
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 1,794.63 3,875.95 1,053.86
营业利润 256.57 152.98 -324.48
利润总额 255.80 151.69 -324.48
净利润 226.19 144.48 -262.41
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 6,168.24 4,380.40 1,613.02
负债总额 4,746.03 3,184.38 1,561.48
净资产 1,422.21 1,196.02 51.54
江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年4月30日为估值基准日并出具了华
辰咨字(2021)第0058号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购广微集成技术
（深圳）有限公司股权项目估值报告》，广微集成在估值基准日市场价值为
45,046.45万元。各方同意以江苏天健华辰资产评估有限公司的估值为基础，经
交易各方协商确定，广微集成100%股权的价值确定为人民币45,000万元，其10%
的股权对应的股权转让价格确定为4,500万元。
四、本次变更募集资金用途的原因
（一）提高募集资金使用效率
原项目“工业类条码识读设备产业化项目”拟购置3,800平米的房产，由于
近年来深圳市工业厂房及办公楼价格上涨较快，目前处于价格高位状态,购置房
产的风险较大。同时，对于工业类条码识读设备产业化项目，公司目前对现有生
产线进行了进一步优化和升级，提升了自动化水平和生产效率，合理利用了现有
产能的扩充空间，能保证各项生产活动的正常运营；公司通过加强生产流程管理，
优化资源配置，产能得到显著提高，现有的生产能力可满足业务的发展需求。
本着谨慎和效益最大化的原则，为降低投资风险，公司拟变更原募投项目“工
业类条码识读设备产业化项目”尚未投入的募集资金用于收购广微集成10%股权
项目，节余部分募集资金用于永久补充流动资金。
（二）优化资源配置，提升管理效率
2020 年 6 月 ， 公 司 收 购 了 广 微 集 成 73.5135% 的 股 权 ， 合 计 支 付 对 价 为
6,947.0227万元。公司在财务、管理等方面提供了重点支持，广微集成业务发展
迅速，也进一步增强了公司“聚焦功率半导体”发展战略的信心。此次收购将有
效增加子公司控制权，有利于公司优化资源配置和整体管理效率的提升，实现公
司利益的一体化，增强公司核心竞争力。
本次交易有助于提升公司对广微集成的业务管理水平，符合公司在功率半导
体领域的战略发展规划。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发，深化公
司与广微集成之间的业务协同效应，进一步促进公司在功率半导体业务市场的有
效拓展，有利于公司的长远持续发展。
（三）提升公司业务规模和盈利能力
本次收购符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利
水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次交易完成后，
公司将持有广微集成83.5135%的股权，公司的合并报表范围不会发生变化，公司
资产规模、净利润将得到有效提升。随着广微集成业绩进一步提升，将对公司未
来经营业绩将会产生积极影响。广微集成的业绩实现有助于提升上市公司的业务
规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
五、本次新募投项目的必要性、可行性和风险、对公司的影响
（一）行业背景
广微集成的主营业务为功率半导体产品的研发、设计、销售，属于半导体行
业细分的功率半导体设计行业。半导体产业作为信息技术产业的核心，是支撑经
济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。半导体产业呈现较
强周期性，且与经济增长和技术升级的周期关系紧密。
全球半导体产业自2019年下半年以来探底回升，处于景气上升周期，供应链
上下游整体均呈现不同程度产能紧张及价格上涨的局面。根据WSTS统计，2020
年全球半导体市场销售额4,390亿美元，同比增长了6.5%；WSTS预计，2021年年
全球半导体销售额达 4,882.74 亿美元。
据国家工信部公布数据：2020年我国集成电路销售收入达到8,848亿元，平
均增长率达到20%，为同期全球产业增速的3倍。受益于中国广阔的市场容量需求
和政府宏观产业政策大力支持，中国半导体全产业链迎来战略发展机遇期，产业
主要促进因素如下：
1、需求端，汽车电子化、云计算、5G、物联网等技术应用不断推广，“碳
达峰、碳中和”国家能源战略促进半导体在能源市场应用，中国半导体市场需求
持续放量增长；
2、供给端，伴随中国企业在半导体原材料、装备、制程、设计、封装等持
续投资布局，中国半导体产业链基础配套不断完善，半导体国产化程度不断提升。
（二）新项目实施的必要性
自公司上市以来，公司管理团队经过充分调研和审慎论证，最终确定功率半
导体为公司第二产业，并于2020年6月控股收购功率半导体设计公司广微集成，
于2020年7月增资参股半导体硅片公司浙江晶睿电子科技有限公司（以下简称“晶
睿电子”），完成了在功率半导体产业链的初期布局，并致力于构建功率半导体
的Smart IDM模式。
公司在投资广微集成后，为广微集成提供资金和上市公司平台信用支持，使
得广微集成在2020年产能逐月迅速扩张，利润率水平稳步提升，2020年销售额为
2019年的近4倍，首度实现扭亏为盈，但仍保持极为精简的团队规模和极高的运
营效率；2020年，广微集成与关键供应商陆续建立长期合作关系，构建起长期、
稳定、百分之百国产化的供应链体系，这为广微集成在今年半导体产能极为紧缺
时期仍能保持快速扩张奠定了坚实基础；另，广微集成新品研发工作在紧张推进
中，与晶圆厂（12英寸）合作开发分离栅低压场效应晶体管（SGT-MOSFET）产品，
计划2021年量产。在不断完善供应链的同时，广微集成清晰的技术路线、产品路
线和企业发展路线为未来几年公司的快速成长奠定了坚实的基础。
此外，晶睿电子预计2021年年中开始试生产，广微集成将率先对晶睿电子的
硅外延片进行产品验证，并在今年实现批量采购，尽早展现Smart IDM模式的协
同效应。
综上所述，自公司控股投资广微集成后至今，广微集成已由产业化初期阶段
迈入稳健扩张阶段，实现了质的飞越，且有较大可能在未来一定时间仍能保持持
续快速成长。综合公司发展功率半导体的产业战略和广微集成持续的增长潜力，
本次收购广微集成10%股份，有助于进一步增强公司功率半导体产业核心竞争力，
也有助于上市公司将更多资本资源导入广微集成，加快广微集成发展。综上，本
次收购广微集成10%股份是夯实公司功率半导体发展战略的重要举措，是合适且
必要的。
（三）新项目实施的可行性
广微集成的资产规模、盈利能力、核心竞争力可与公司主营业务形成较好的
协同关系。
1、广微集成采取轻资产运营模式，聚焦功率半导体自主研发与设计
广微集成于2016年7月创立，主要从事功率半导体器件的自主研发、设计与
销售。广微集成采用半导体设计公司通用的Fabless模式，聚焦于功率半导体的
自主研发与设计环节，自身未涉及功率半导体上游材料及下游芯片制造、封测等
重资产环节；在公司控股投资广微集成后，公司为广微集成扩张发展提供上市公
司平台信用和资金支持，为使得广微集成快速扩产，公司支持广微集成与下游晶
圆厂建立战略合作，由广微集成先行出资购买生产设备专用于广微集成扩产使用，
下游晶圆厂约定在未来一定时间后回购相应设备。
综上，广微集成现有资产规模与其所处发展阶段和业务模式相匹配。
2、广微集成正处于稳健扩张阶段，未来持续增长具有较大确定性
广微集成公司2019年—2021年第一季度核心产品MFER销售晶圆片数（6英寸）
如下图示：
自2016年7月创立以来，因半导体产品的长周期性验证的特点，广微集成经
过了研发、代工、送样、客户认证、小批量出货等漫长的研发、产品验证周期，
但是，客户一旦开始批量采购，则不会轻易替换。2018年以来，广微集成产品逐
步获得品牌客户验证，并开始批量出货。2020年广微集成营收规模是2019年营收
规模的接近4倍，且实现首度扭亏为盈，毛利率稳步提升，成长势头良好。
目前，广微集成产品在细分市场已具有一定市占率和影响力，有丰富、稳定
的品牌客户资源，长期、稳定、百分之百国产化的供应链体系。随着广微集成业
务规模和市场占有率的提升，企业规模效益将逐步体现；同时，未来广微集成将
通过打造自主品牌功率半导体产品，以及利用自有技术储备推出更多高毛利率的
特色工艺产品，进一步提升公司盈利能力水平，未来具有良好的盈利前景。
3、广微集成核心竞争力突出，具备良好的发展前景
其一，广微集成核心研发团队具有较强的技术实力。创始人谢刚博士系电子
科技大学微电子学与固体电子学专业博士，2012年至2014年被引入浙江大学电气
工程学院从事博士后研究，一直专注于硅基功率半导体器件产业化工作及第三代
功率半导体器件的研发工作，系国内功率半导体领域资深专家，担任国家自然科
学基金委员会通讯评审专家、工信部集成电路知识产权专家、国际标准化委员会
ISO-TC47功率器件组专家等，曾在国内外顶级刊物及会议发表论文20余篇，申报
专利30余项，曾承担科技部863主题子课题2项、国家重点研发计划子课题1项、
国家自然科学基金青年基金1项、国家电网公司科技项目20余项；技术总监单亚
东系电子科技大学微电子与固体电子学专业硕士，硕士期间从事硅基半导体功率
器件以及功率集成技术的研发工作，曾任江苏东光微电子股份有限公司功率器件
研发部经理，带领团队从事功率半导体器件包括 VDMOS、 IGBT 以及 MFER 的研
发及产业化工作。
其二，广微集成核心产品具有较强的竞争优势。广微集成目前核心产品为MOS
场效应二极管（MFER）。国内该类产品主要供应商为美国、台湾品牌厂商，经过
终端客户近两年的反复性能验证，广微集成MFER产品已具有较强的竞争优势。目
前技术与国际厂商相比，广微集成产品在性能、可靠性、性价比上均具备较强优
势，并是国内功率半导体设计企业中较少可提供45V-150V全系列MFER产品的企业。
其三，产品已获得品牌客户批量验证。广微集成MFER产品已通过重庆平伟实
业股份有限公司（MFER晶圆产品最大采购企业）的批量认证，并已实现批量出货。
在行业标杆客户效应下，广微集成主营产品开始实现持续快速增长。因半导体产
品的长周期性验证的特点，客户一旦批量采购广微集成的产品，不会轻易替换，
只会稳定上量。
其四，未来产业化扩张路径清晰。广微集成处于快速成长阶段，其未来产业
化扩张路径清晰，主要通过以下三种方式进行产业化规模和盈利能力提升：1）
扩大现有产品线产能。针对现有MFER等产品，依据市场订单需求增长，稳步扩大
晶圆代工厂产能，提升产品市场占有率；2）通过直接向终端企业客户销售提升
利润率。3）开拓更多特色工艺产品。谢刚博士及其研发团队对功率器件的未来
研发路径有着清晰的规划，且有丰富的技术储备，未来会根据公司经营状况逐步
推出新产品。
4、契合公司发展功率半导体产业的战略，强化公司产业竞争力
通过本次收购，公司可以进一步深化功率半导体产业布局，获取更多半导体
行业关键资源和能力，进一步提升公司现有主营条码识别业务芯片的定制设计能
力，促进条码识别产业的半导体化，增强公司产业竞争力和可持续发展能力。
（四）项目可能存在的风险
1、产业周期性波动风险
半导体行业属于周期性波动较为明显的行业，且因半导体涉及产业链广泛，
其波动周期性存在不确定性。近期，因5G、汽车电子、云办公等终端需求提升，
以及供给端产能紧张，使得半导体产业链呈现出较为紧张的供应链状况，市场整
体需求远大于供给，且交期严重滞后。
防范措施：上游供应链端，广微集成已建立起长期、稳定、百分之百国产化
的供应链体系，确保产能的稳定扩张；下游客户端，广微集成目前产能规模相对
市场需求仍较小，订单远超现有产能，如市场行情下滑，对广微集成影响相对有
限。
2、快速扩张风险
广微集成目前处于稳步扩张阶段，一方面，不断提升核心产品产能，并尝试
直接开拓终端市场，树立产品品牌；另一方面，持续进行新产品线的研发投入和
量产。如在快速扩张阶段，企业管理规范基础不完善，人才建设配备不及时，则
可能制约广微集成的发展。
防范措施：公司将协助广微集成完善管理规范基础和相应信息系统建设，并
积极储备关键岗位人才，为广微集成长远可持续发展奠定夯实管理基础。
3、研发进度滞后风险
新产品的开发及市场销售，对于广微集成的可持续发展至关重要。但功率半
导体产品的研发推进存在诸多影响因素，如新产品研发进度不及预期，必然会对
广微集成的销售和业绩造成直接影响。
防范措施：一方面，广微集成将做好研发项目的项目管理，并持续补充关键
研发资源和能力；另一方面，广微集成将与上下游供应链积极合作，共同推进新
产品尽快试生产、验证、量产。
（五）对公司的影响和可行性研究结论
公司本次变更部分募集资金用途用于投资广微集成技术（深圳）有限公司项
目是基于公司实际情况作出的调整，将增强公司产业竞争力，符合公司长期战略
发展安排，有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司和股东的利益。
综上所述，从国家政策、市场空间、公司战略布局、项目内容等角度来看，
项目的实施是必要的、可行的。
六、募集资金投资项目结项情况
本次变更部分募投项目后，公司募集资金项目投资进度和结项情况如下：
调整后投资总 累计投入金额 未 使 用 部 分
序号 募集资金项目投向 预计结项时间
额（万元） （万元） 金额（万元）
商用条码识读设备产业
1 - - - -
化项目（已变更）
工业类条码识读设备产
2 - - - -
业化项目（已变更）
营销网络建设项目（已
3 344.90 344.90 - -
变更）
4 研发中心建设项目 5,087.19 5,128.44 - 已结项
*
5 广微集成投资项目 9,947.02 9,947.02 - 已结项
收购广微集成 10%股权
6 4,500.00 - 4,500.00 2021 年 6 月
项目
承诺投资项目小计 19,879.11 15,420.36 4,500.00
1、研发中心建设项目：截至本核查意见出具日，公司“研发中心建设项目”
累计投入募集资金5,128.44万元，该募投项目已按计划实施完成，主要资金已支
付完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件。
2、广微集成投资项目：2021年1月7日，公司发布《关于部分募集资金投资
项目实施完毕及注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2021-001），广微
集成投资项目总投资额9,947.0227万元已全部通过募集资金账户支付，该项目已
实施完毕。
3、收购广微集成10%股权项目：该项目在经过董事会、监事会、股东大会审
议通过后，根据相关协议约定，股权转让款项支付和工商变更程序预计将于2021
年6月底之前完成。
七、节余募集资金永久补充流动资金
1、募集资金节余情况
截止本核查意见出具日，公司募集账户资金余额为7,693.53万元，包括未使
用的募投项目余额及理财、利息收益。根据上述变更后募投项目开展及结项情况，
预计所有募投项目结项完成后，公司节余募集资金金额约为3,280万元（含后续
期间的理财及利息收益，以实际结转时专户资金余额为准）。
2、募集资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、
高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，变更了
部分募集资金投资项目，变更后的募投项目投资金额较原项目有所降低，从而节
省了资金支出。
同时，为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募
集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资
收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、节余募集资金永久补充流动资金的计划安排
鉴于公司首次公开发行股票募投项目近期将全部实施完毕，为了提高募集资
金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将募集资金相关账户的节余资金约3,280
万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于
公司日常经营业务所需。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的
募集资金三方监管协议亦将予以终止。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，节余募集资金
（包括利息收入）超过募集资金净额的10%且高于1,000万元，本次节余资金永久
补充流动资金尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
八、本次变更部分募集资金用途的合法合规性
本次变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金事项不构
成关联交易，符合相关法律法规、规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、本次变更募投项目的决策程序
本次变更部分募集资金投资用途的相关事项已经公司召开第三届董事会第
二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同
意意见，认为公司本次变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资
金事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募
集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部
分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和公司章程等法律法规的相关规定。本次变更部分募集资
金用途及将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司2021年第二次临
时股东大会审议批准后实施。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金事
项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资
金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。
2、本次变更募集资金用途用于广微集成10%的股权收购事项不构成关联交易，
符合相关法律法规、规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、公司本次变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金事
项已经第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
的要求。
综上，保荐机构对民德电子本次变更部分募集资金用途及将节余募集资金永
久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公
司变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
严绍东 金 雷
长城证券股份有限公司
年 月 日
