深圳市民德电子科技股份有限公司


     独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 27
日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2021〕第 237 号，以下简称“《关注函》”）。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性
文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，经过审慎、认真的研究，基于独立、客观、审慎判断的原则，
对《关注函》相关事项进行了核查，形成如下独立意见。


    问题 1： 2020 年 6 月，你公司分两次合计收购标的公司 73.51%股权，股权
转让金额合计为 6,947.02 万元，选用市场法中的上市公司比较法确定标的公司
整体估值为 9,450 万元，价值比率为市销率。本次交易标的公司股东全部权益
价值采用资产基础法评估为 2,053.43 万元，采用市场法评估值为 45,046.45 万
元，较账面价值增值 43,624.24 万元，增值率为 3067.35%，公司选用市场法的
估值结果作为最终估值结论，经协商 100%股权的价值确定为 45,000 万元。
    （1）请你公司补充说明对标的公司采用市场法评估的依据及合理性，是否
满足使用市场法评估的基本前提。
    （2）请你公司分别披露两次评估采用市场法所选取的具体可比上市公司，
并结合公司的业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术等说明
是否具有可比性，以及短期内前后两次估值差异较大的原因及合理性。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为：本次交易对标的公司采用市场法评估是有充分依据及合
理的，满足使用市场法评估的基本前提。公司已补充披露了两次评估采用市场法
所选取的具体可比上市公司，并结合公司的业务规模、经营业绩、市场占有率、
客户情况、核心技术等说明了具有可比性。公司 2020 年及 2021 年前后两次收购
标的公司股权的估值差异，是由于标的公司的经营状况有显著改变及盈利能力不
断增强、半导体行业市场环境持续向好等因素引起的，两次估值方法基本一致，
估值合理。因此，本次交易与前次交易估值存在差异具备合理性。


    问题 2、你公司称，本次交易完成后，“将有效增加对子公司控制权，有利
于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升”。本次交易前，你公司已对标的
公司委派 2 名董事（含董事长，标的公司董事会成员为 3 名）、监事 1 名及财务
负责人。本次交易对手方为标的公司原实际控制人，现担任标的公司董事、总
经理。
    （1）请你公司补充说明在已对标的公司构成控制的基础上，仍以高溢价继
续收购标的公司核心人员持有的少数股权的原因及必要性，以及未采取增资扩
股形式的原因及合理性。
    （2）请你公司补充说明核心人员持股比例下降是否可能导致代理成本增加
以及削弱激励效应，你公司作出“有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的
提升”的判断依据及合理性。
    （3）请你公司补充说明本次交易与前次交易是否构成一揽子协议，或在前
次交易时是否已达成本次交易意向，是否有继续收购原实际控制人持有的剩余
16.49%股权的计划，如是，请说明公司相关信息披露是否完整、准确，是否存
在应披露未披露或规避审议程序的情形。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为：继续收购标的公司原实际控制人谢刚博士的少数股权，
可以激励谢刚博士，助力公司功率半导体产业持续发展；可以促使谢刚博士与上
市公司利益更加高度一致；可以增加对标的公司持股比例以增厚公司净利润；公
司继续收购谢刚博士持有标的公司的少数股权，是合理且必要的。目前阶段，公
司已通过向标的公司提供借款以及为标的公司提供信用担保等方式，为标的公司
提供资金支持，已能够满足标的公司目前公司运营的资金需求，未采取增资扩股
的形式是合理的。
    本次收购本质为换股收购，谢刚博士在标的公司直接持股比例下降，可能导
致代理成本增加，公司将采取合理措施予以应对；但谢刚博士持有上市公司股权
比例进一步提升，与上市公司利益更加高度一致，上市公司持有标的公司股权比
例也进一步提升，故不会削弱激励效应，且有利于提升公司整体运营效率与未来
盈利能力。对标的公司本次交易与前次交易不构成一揽子协议，公司在交易中对
相关信息进行了完整、准确的披露，不存在应披露未披露的情形；相应交易均履
行了董事会、股东大会审议程序，公司均对标的资产进行了审计、评估，严格履
行了决策程序，不存在规避审议程序的情形。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于深圳证
券交易所关注函相关事项的独立意见》之签字页）




        张 波                 邢德修                张驰亚




                                                     年   月   日