民德电子：第三届董事会第四次会议决议公告2021-07-17
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-062
深圳市民德电子科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三
届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 7 月 16 日在公司会议室以
现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2021 年 7 月 9 日以书面和电子邮
件方式送达全体董事。应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，其中独立
董事张波先生、邢德修先生以通讯方式参与并行使表决权。会议由董事长许文焕
先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，确认公司符合创业板上市
公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定
拟定了《公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。分项表决情况如下：
1、发行股票种类和面值
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式。公司将在获得深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
4、发行价格及定价方式
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超
过 35,937,000.00 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
6、限售期
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金用途及金额
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 碳化硅功率器件的研发和产业化项目 39,824.00 28,000.00
适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特
2 19,732.00 12,000.00
基二极管产能的提升及技术改进项目
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合 计 69,556.00 50,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展
需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由
公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
10、本次发行股票决议有效期
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及
本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市民德电子科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，公司董事会及
公司相关中介机构共同起草了《深圳市民德电子科技股份有限公司 2021 年度向
特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 方 案 论 证 分 析 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市民德电子科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了
《深圳市民德电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可
行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合国家相关产业政策
以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市民德电子科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司就前次募集资金截至 2021 年 6 月 30 日的使用情况编制了《深圳市民德
电子科技股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》
并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于深圳市民德电子科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市民德电子科技股份有限公司截至 2021
年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》及《关于深圳市民德电子科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事认为：公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反
映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募
集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东
的合法益。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主
体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体 内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市民德电子科技股份有限公司关于 2021
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2021-066）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》中相关分红政策的要求，结合公司的
实际情况，制定了公司未来三年（2021-2023）股东回报规划。具体内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市民德电子科技股份有限公司公
司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便
于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行 A 股股票的申
请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回
复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、
行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行相关的一
切具体事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资
金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
十一、审议通过了《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事
会第四次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟定于 2021 年 8 月 6 日（周五）召开 2021 年第四次临时股东大会，本
次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的《关于召开 2021 年第
四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-067）。
三、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次
会议相关事项的事前认可意见》
（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 16 日
