民德电子：关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2021-07-17
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-066
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市民德电子科
技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定
了具体的摊薄即期回报的填补措施。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、公司 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 5,160.31 万元、1,427.53 万元；假设 2021
年归属于上市公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润分别在 2020 年的基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅测算。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，并不代表
公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终发行完成时间以深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行
完成时间为准。
4、为量化分析本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要指标
的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为
50,000 万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以实
际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为 119,790,000 股，
以此为基础预测公司期末发行在外的 A 股股份数量，本次发行的股份数量上限为
35,937,000.00 股，按照本次发行的 A 股股票数量上限计算，本次发行完成后，
公司总股本将达到 155,727,000.00 股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由
董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定）。
5、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等因素的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项 目 注
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 119,790,000 119,790,000 155,727,000
本次发行股份数量）（股） 35,937,000
本次发行募集资金总额（万元） 50,000.00
净利润增长假设
情况一：假设 2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2021 年归
属于上市公司股东的净利润 5,160.31 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润 1,427.53
万元
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.42
加权平均净资产收益率 10.02% 9.21% 8.57%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.12 0.12 0.12
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.12 0.12 0.12
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.77% 2.55% 2.37%
情况二：假设 2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%，即 2021 年归
属于上市公司股东的净利润 5,934.35 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润 1,641.66 万
元
基本每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.48
加权平均净资产收益率 10.02% 10.52% 9.79%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.12 0.14 0.13
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.12 0.14 0.13
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.77% 2.91% 2.71%
情况三：假设 2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%，即 2021 年归
属于上市公司股东的净利润 6,708.40 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润 1,855.79 万
元
基本每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.55
加权平均净资产收益率 10.02% 11.81% 11.00%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.12 0.15 0.15
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.12 0.15 0.15
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.77% 3.27% 3.04%
注：2021 年 5 月，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司以 2020 年末公司总股
本 108,900,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后总股本增至
119,790,000 股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定，公积金转增股本应当按调整后的股数重新计算各比较
期间的每股收益，因此此处视为 2020 年末公司的股本为 119,790,000 股，并重新计算 2020
年的基本每股收益和稀释每股收益。
由上表可知，本次发行完成后，若 2021 年公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。
公司对 2021 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2021 年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次发行尚需公司股东大会审议通过、
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，能否取得核准、
何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之
扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资
金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的合理性和必要性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展趋势和公司战略
规划，有助于提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，巩固和加
强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理
性等相关说明详见公司披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金 50,000 万元，投资于“碳化硅功率器件的研发和产业
化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改
进项目”和补充流动资金，系对公司现有功率半导体业务研发和生产能力的进一
步提升，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，
为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自上市以来，逐步确立了“深耕条码识别、聚焦功率半导体”的发展战
略，将半导体产业作为公司第二产业进行积极布局。公司致力于 Smart IDM 模式
打通功率半导体核心关键产业链环节，并先后通过控股广微集成、投资晶睿电子
进行产业布局。广微集成系国内快速成长的优秀功率半导体设计企业，其核心团
队长期从事功率半导体器件及第三代功率半导体器件的研发工作，具有较强的研
发实力和丰富的技术储备，主要产品 MOS 场效应二极管（MFER）、超级结 MOS、
快恢复二极管（FRD）、分离栅低压场效应晶体管（SGT-MOSFET），2020 年纳入上
市公司平台以来，随着上市公司在资金、管理等方面的重点支持和业务的协同发
展，广微集成实现了高速发展。
随着公司布局功率半导体产业成效的逐步体现和功率半导体下游市场需求
的不断上升，公司进一步坚定了发展功率半导体产业的信心。公司本次发行计划
募集不超过 50,000 万元，并主要投资于“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”、
“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”
项目，着力于发展碳化硅等第三代半导体材料为基础的先进功率半导体产品，广
微集成将作为实施主体，负责具体项目建设、投产及市场销售。广微集成在本次
募投项目所涉及的第三代半导体功率器件等领域具有深厚的技术积累，同时其与
合作晶圆代工厂已建立了良好的合作关系，销售规模不断扩大，因此，其在先进
功率半导体领域的技术、人员和市场上的储备能够满足公司本次募投项目的实施
的需求。
同时，公司将继续以外延布局和内生发展相结合方式，通过 Smart IDM 模式
继续推进功率半导体业务的发展，不断提升公司在技术、人员和市场上的竞争力，
保障募投项目的顺利实施和公司业绩的持续增长。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、构建双产业成长曲线，推动公司业务可持续发展
公司将坚持“深耕条码识别，聚焦功率半导体”的战略，依托条码识别业务
为功率半导体产业的发展提供资金支持；同时依靠功率半导体产业的发展积累半
导体产业资源，促进条码识别产业的半导体化，公司未来将积极把握市场机遇，
重点布局第三代功率半导体器件，并通过内部培养及外部引进，不断提高公司各
项业务的管理水平，壮大研发团队，提升公司研发水平及创新能力；不断提高公
司治理水平，促进企业提高经营效率， 最终构建双产业成长曲线，推动公司业
务可持续发展。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
在国家政策和市场需求的双向推动下，增强半导体产业竞争力，实现半导体
产品的“自主可控”和“进口替代”，已成为了我国半导体产业的重要发展趋势，
在此背景下，公司积极把握市场机遇，布局功率半导体产业。公司本次募集资金
将主要投资于“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”等项目，是公司发展先进
功率半导体产品的重要一步，将在持续推动公司技术创新、产业创新和提升经营
能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行
的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，
尽快产生效益回报股东。
5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规
范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次发行募集资金到位
后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票填补即期回
报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措施
得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人许香
灿先生和许文焕先生承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造
成损失的，本人意依法承担补偿责任。”
特此公告！
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 16 日
