深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市民德电子
科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作
为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四
次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：


一、关于公司本次向特定对象发行股票相关议案的独立意见


    1、根据公司提出的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我
们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项
进行了逐项核查，我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格
和条件。

    2、根据公司提出的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关
于本次向特定对象发行A股股票预案的议案》，我们认为：本次向特定对象发行
股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次向特定对象发行股票的
方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、
提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小
股东利益的行为，我们同意公司本次向特定对象发行股票的方案以及预案。

    3、公司《关于公司本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的
议案》充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，
发行方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次
向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的方案。

     4、针对公司《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所
处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，
实现公司长远发展目标。

     综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项。


二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见


     我们在审阅公司提供的《深圳市民德电子科技股份有限公司截至 2021 年 6
月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》后认为：

     公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用
的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意
变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法益。 因
此，我们同意公司关于《深圳市民德电子科技股份有限公司截至 2021 年 6 月 30
日止的前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。


三、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意
见


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到
 切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，我们同
 意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于本次向
 特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股
 东大会审议。


 四、关于《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》的独立意见


     关于公司起草的《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023）
 股东回报规划》，我们一致认为：本次规划符合中国证监会《关于进一步落实上
 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
 金分红》的相关规定，充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实
 现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股东利
 益，因此同意《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东
 回报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


 五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的独立意见


     经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股
 票相关事宜的议案》，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
 和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本
 次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股
 票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，因此
 同意将该议案提交股东大会审议。


 （下接签字页，无正文）
（此页为独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见之签字、盖章
页，无正文）




独立董事：




        张波                    邢德修                     张驰亚




                                 深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

                                              2021 年 7 月 16 日