证券代码：300656           证券简称：民德电子      公告编号：2021-085

                   深圳市民德电子科技股份有限公司

 关于增资参股深圳市海雅达数字科技有限公司暨对外投资的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民
德电子”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增资参股深圳市海雅达数
字科技有限公司的议案》，拟向深圳市海雅达数字科技有限公司（以下简称“海
雅达数字科技公司”或“目标公司”或“丙方”）增资人民币 500 万元，并签署
相关投资协议。具体内容如下：



    一、本次对外投资概述
    1、公司与海雅达数字科技公司、深圳市纳斯达工贸有限公司（以下简称“纳
斯达工贸公司”或“甲方二”）及海雅达数字科技公司的股东杨川等2个自然人
（以下简称“2个自然人股东”或“乙方”）签订投资协议，约定由公司向目标
公司增资500万元，纳斯达工贸公司向目标公司增资200万元。增资完成后，目标
公司注册资本总额为791.6667万元，公司持有其26.3158%股权。全部增资款中，
208.3333万元作为目标公司的注册资本，增资溢价部分291.6667万元计入目标公
司的资本公积。
    2、本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也无
需经过政府有关部门的批准。
    3、本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。



    二、交易对手方介绍
    1、深圳市海雅达数字科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5GRDA580
    类型：有限责任公司
    成立日期：2021年5月13日
    住所：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦一路50号鹏基商务时空大厦401
    法定代表人：杨川
    注册资本：500万元
    经营范围：一般经营项目：数字技术的研发；计算机软硬件的研发、技术咨
询、技术服务及销售；自动化物流仓储系统及设备的设计、销售、上门安装、上
门维护、技术服务；条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传感
设备、销售点终端机（POS机）、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动
化设备的设计、研发、销售、租赁及相关配套业务服务；医疗器械的设计、租赁、
研发及相关配套业务服务；电子产品的研发及销售；电子元器件的上门安装、销
售；计算机软件、信息系统软件的研发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；
信息技术咨询；集成电路设计、研发；货物及技术进出口。以下项目涉及应取得
许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:医疗器械的销售、生产；自动化物流
仓储系统及设备、条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传感设
备、销售点终端机（POS机）、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动化
设备的生产。
    2、2个自然人股东
    （1）杨川     身份证号码：************262312
    （2）王丹     身份证号码：************273924
    3、深圳市纳斯达工贸有限公司
    统一社会信用代码：91440300670022719K
    类型：有限责任公司
    成立日期：2007-12-27
    住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路30号鸿邦科技工业厂区1号厂
房301三楼、四楼
    法定代表人：殷伍
    注册资本：500万元
    经营范围：电脑显示器、电视数码相框、MP3、MP4、U盘、平板电脑、通信
设备、电子产品、智能家居用品、智能音箱、智能机器人、智能穿戴、儿童用品、
玩具、家电、生活用品、动漫产品的设计、研发、销售；经营电子商务；国内贸
易；儿童电子教育终端的研发、设计；电脑计算机及周边设备的设计、研发及销
售（不含限制项目）；计算机软件的技术开发及销售；可穿戴智能产品的研发及
销售；计算机软件系统集成及企业信息化服务；动漫产品的研发及销售；文化创
意设计；影视策划；影视衍生品的技术开发；货物及技术进出口（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机
应用软件的研发，物业管理。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；智能仓储装备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
智能车载设备销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
照明器具销售；灯具销售；办公设备销售；人工智能应用软件开发；移动终端设
备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下
项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：计算机软硬件及外围
设备制造；集成电路制造；智能车载设备制造；照明器具生产专用设备制造；照
明器具制造；机械电气设备制造；文化、办公用设备制造；移动终端设备制造；
电脑显示器、电视数码相框、MP3、MP4、U盘、平板电脑、通信设备、电子产品、
智能家居用品、智能音箱、智能机器人、智能穿戴、儿童用品、玩具、家电、生
活用品、动漫产品的生产、加工；儿童电子教育终端的制造；电脑计算机及周边
设备的生产、加工（不含限制项目）；红外线额温枪、第二类医疗器械销售。


     三、投资标的的基本情况
     1、出资方式：本次采用现金方式增资，为公司自有资金
     2、目标公司基本情况：
     海雅达数字科技公司成立于2021年5月13日，核心团队有着丰富的行业经验
和市场营销资源，公司主营业务为全自动仓储管理解决方案、移动应用解决方案，
致力于打造优秀的IOT高科技企业。
     3、增资前的股权结构：
                                              注册资本
 序号                股东名称                                持股比例
                                              （万元）
 1       杨川                                 300.0000        60.00%
 2       王丹                                 200.0000        40.00%
                   合计                       500.0000       100.00%
       4、增资后的股权结构
                                                       注册资本
 序号                     股东名称                                        持股比例
                                                       （万元）
   1       杨川                                        300.0000           37.8947%
   2       深圳市民德电子科技股份有限公司              208.3333           26.3158%
   3       王丹                                        200.0000           25.2632%
   4       深圳市纳斯达工贸有限公司                     83.3334           10.5263%
                      合计                             791.6667              100.00%

       5、目标公司主要财务指标
                                                                  单位：人民币元

                   项目                      2021 年 5-8 月（未经审计）
       营业收入                                                       134,690.27
       营业利润                                                    -1,289,274.06
       利润总额                                                    -1,289,274.06
       净利润                                                        -968,834.93

                   项目                     2021 年 8 月 31 日（未经审计）

       资产总额                                                     1,153,341.44
       负债总额                                                       122,176.37
       净资产                                                       1,031,165.07

       6、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
       7、目标公司不属于失信被执行人。



       四、 增资协议的主要内容
       1、增资金额及持股比例
       1.1 定价依据
       基于团队已有资产和市场资源等情况，经各方协商一致，确定目标公司投前
估值为人民币 1,200 万元（其中，乙方承诺将于 2021 年 10 月 31 日前以 600 万
人民币缴足 500 万注册资本）。
       1.2 增资金额及持股比例
       各方协商一致，确定以目标公司投前估值 1,200 万元为基础，甲方一以 500
万元向目标公司增资，持有目标公司 26.3158%股权，目标公司拟增加注册资本
208.3333 万元，甲方一此次增资金额 500 万元中，增资款 208.3333 万元计入目
标公司实收资本，其余增资款 291.6667 万元计入目标公司资本公积；甲方二以
200 万元向目标公司增资，持有目标公司 10.5263%股权，目标公司拟增加注册资
本 83.3334 万元，甲方二此次增资金额 200 万元中，增资款 83.3334 万元计入目
标公司实收资本，其余增资款 116.6666 万元计入目标公司资本公积。
       2、增资价款的支付
    2.1 付款前提条件
    在甲方支付增资款前，乙方应确保完成以下事项：
    （1）本次目标公司增资决议事项已获得目标公司相应权力机构审批通过并
生效，乙方对本次增资放弃优先认购权；
    （2）本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；
    （3）目标公司已在各方均认可的商业银行开立本次增资所需的银行账户专
户；
    （4）自本协议签署日至甲方支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状
况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；
    （5）乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有
义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
    2.2 付款方式
    在满足上述付款的前提条件下，甲方一将于 2021 年 10 月 31 日前将 500 万
元增资款支付至各方共同指定的银行账户专户，并全部实缴所认缴的目标公司注
册资金；甲方二将于 2021 年 10 月 31 日前将 200 万元增资款支付至各方共同指
定的银行账户专户，并全部实缴所认缴的目标公司注册资金。甲方一和甲方二的
增资款支付进度，将等比例参照乙方合计 600 万元的缴款进度，如截止 2021 年
10 月 31 日，乙方仍未完成 600 万元的缴款，则甲方一和甲方二仅需按乙方合计
出资额等比例出资，甲方一和甲方二不构成违约。
       3、保证与承诺
    3.1 协议各方承诺，各方均拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能
力，或已经获得一切必需的授权，并保证本协议能够对各方具有法律约束力。
    3.2 本次增资款项应作为目标公司的生产经营及补充目标公司流动资金的
用途，不能用于其他用途。
    3.3 乙方承诺，将于 2021 年 10 月 31 日前完成其在丙方累计 600 万元出资
义务（包含本次增资前乙方已向丙方出资的金额），并实缴完毕 500 万元注册资
本。
    3.4 乙方保证其向甲方提供关于目标公司的任何资料均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏。
    3.5 乙方保证其在目标公司中不存在挪用资产和虚列费用的情形，并保证目
标公司在财务会计方面账账相符、账实相符，会计核算符合相关法律法规。
    3.6 乙方保证对本次增资工商变更完成之前所形成的目标公司或有负债，包
括但不限于目标公司历年欠缴的税款、对外担保、因被有关主管部门行政处罚所
欠缴的罚款、因违法行为或与第三方的经济纠纷所产生的现时或潜在债务等，均
由乙方按其在目标公司增资前的股权比例承担。
    3.7 在甲方持有目标公司股权期间，自本协议签署生效后至丙方公开发行股
票上市前或 2031 年 9 月 1 日（以两者孰早者为准），乙方承诺并保证在目标公司
持续工作，并将其主要精力集中于目标公司的经营发展，履行勤勉尽责义务，并
保证不再以其他名义从事与目标公司相同或类似的业务。如乙方在该期间内主动
离职，则由乙方向甲方支付 300 万元的赔偿金，乙方按其在目标公司持股比例进
行等比例赔付，甲方一和甲方二按其在目标公司持股比例进行等比例接受赔偿金。
在本协议签署生效后，乙方应确保经甲方、乙方共同认定的目标公司核心人员与
目标公司签署任职期限不少于三年的劳动合同和竞业禁止协议（在职及离职后三
年）。乙方在目标公司任职期间及离职后三年内，未经甲方书面同意，不得以任
何方式在目标公司以外，从事与目标公司相同或者类似的业务，或者通过直接或
者间接控制的其他经济体从事该等业务，或者在与目标公司有竞争关系的企业任
职。如乙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，还须向甲方支付 300 万元的赔
偿金，乙方按其在目标公司持股比例等比例赔付，甲方一和甲方二按其在目标公
司持股比例等比例接受赔偿金。本条所涉及乙方主动离职和违反竞业禁止所产生
的违约赔偿金，不得重复计算。
    3.8 自本协议签署生效后至丙方公开发行股票上市前或 2031 年 9 月 1 日（以
两者孰早者为准），甲方承诺不再新增投资与丙方业务（即移动应用业务和立体
仓库业务）相同的企业，甲方在签署本协议之前已投资的企业不构成违约。如甲
方在此期间新增投资与丙方业务相同的企业，则由甲方中违约的一方向目标公司
其余所有股东支付 300 万元赔偿金，目标公司其余所有股东按其在目标公司持股
比例等比例接受赔偿金。
    3.9 丙方保证在本协议签署生效后，甲方支付完毕本次股权增资款后的 10
个工作日内完成工商变更登记。
    3.10 丙方保证本次增资后，建立健全公司治理结构，完善规章管理制度，
并在日常经营活动中严格执行。
    3.11 自本协议签署生效后至丙方公开发行股票上市前，乙方保证不得将其
在目标公司所持控股股权进行转让、质押、担保等交易，如涉及任何可能导致乙
方在目标公司控股股权发生变更的事项，均须经过甲方书面同意方可生效。
    4、投资方的权利
    4.1 甲方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所
有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配
利润由甲方按其持股比例享有。
    4.2 优先认购权：目标公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的
股权融资（公开发行股票和团队股权激励除外），在同等条件下，甲方有权享有
优先认购权。
    4.3 查阅权：甲方享有对目标公司经营的查阅权，有权在事先通知的情况下
查询、获取目标公司的下列信息，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人
员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。
目标公司当年业绩明显低于当年预算（或经营计划数据）或有证据表明公司发生
重大侵害投资方利益的情形时，甲方有权派驻人员对公司进行检查（范围包括但
不限于会计报表、会计账簿、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他
方式的检查，目标公司、原股东应予以配合。
    4.4 甲方有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。
    4.5 知情权：本次增资完成后，目标公司应在其月度/年度财务报表及审计
报告出具后 10 日内向甲方相应投资对接人员提供。
    自本协议签署之日起，目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在义
务的事项及时通知甲方并取得甲方的书面同意，包括目标公司进行的法律诉讼和
其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：
    （1）经营方针和经营范围的重大变化；
    （2）订立重要合同，而该合同可能对目标公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
    （3）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （4）发生重大亏损或者遭受超过净资产 5%以上的重大损失；
    （5）生产经营的外部条件发生重大变化；
    （6）涉及目标公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
    （7）目标公司认为需要通报的其他重大事项。
    5、违约责任
    5.1 本协议签署后，甲方应当按期足额向目标公司支付相应增资款项，乙方
和目标公司应当完全履行其在本协议项下的各项义务。若截止 2021 年 10 月 31
日，乙方已完成合计 600 万元出资，甲方一或甲方二仍未完成本次增资款的全部
出资，且甲方一或甲方二未提出任何正当理由，则未能完成出资的一方应当承担
违约责任,每逾期一日,按应付款项的 0.5‰支付违约金，由守约方按其在目标公
司持股比例等比例接受违约金；若截止 2021 年 10 月 31 日，乙方仍未完成累计
出资承诺，且乙方未提出任何正当理由，则未能完成出资的一方应当承担违约责
任,每逾期一日,按应付款项的 0.5‰支付违约金，由守约方按其在目标公司持股
比例等比例接受违约金。
    5.2 除不可抗力情形以外，本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本
协议约定事项的，均构成违约。一方构成违约后，经另一方提醒 15 日内仍未及
时整改的，违约方应当向非违约交易对方支付违约金 100.00 万元。
   6、其它
   6.1 自本次增资完成后，各方均承诺将尽最大努力，促进目标公司的项目建
设和良性发展。如发生极端恶劣情况，在经各方长期、持续努力后，目标公司项
目建设或经营仍非常不理想，且交易各方均有意向终止合作，则由交易各方友好
协商解约。无论目标公司后续融资过程如何，一旦涉及目标公司破产清算，均应
首先将破产清算后剩余可分配给股东的资产（若有）分配给除乙方以外的目标公
司投资人（包含甲方和目标公司后续投资人，目标公司各投资人按其在目标公司
持股比例进行等比例分配），直至完全覆盖目标公司各投资人的投资本金后，再
对乙方进行分配；如剩余资产变现价值不足以覆盖目标公司各投资人的投资本金，
差额部分无需乙方偿还，但后续如乙方中任何一方再次创业，则乙方承诺将与目
标公司各投资人协商对新创业项目进行合理估值，并将前述差额部分对应该估值
的股权比例无偿转让给目标公司各投资人（目标公司各投资人按其在目标公司持
股比例进行等比例受让）。
   6.2 本协议增资事项经甲方董事会审议通过，且由甲方和丙方的法定代表人
或授权代表签字并加盖各自单位公章，以及乙方自然人股东签字后生效。乙方自
然人股东保证其在本协议上的签名均是真实的。
   6.3 本协议未尽事宜，各方经协商一致后可签署相关补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。



    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
   公司目前主要业务包括条码识读设备的设计、研发、生产和品牌营销，在光
学系统设计、图像处理算法、传感器应用技术、通信协议开发和应用、产品工艺
结构设计等核心技术上有丰富的技术积累和持续创新的研发能力。海雅达数字科
技公司及其核心团队在全自动仓储管理解决方案、移动应用解决方案领域有着丰
富的行业经验和市场渠道资源。纳斯达工贸公司是一家集研发、生产于一体的高
新技术企业，在移动应用解决方案领域拥有多项产品专利，有较强的研发能力和
供应链生产能力。本次投资是公司在条码识别领域的增强型收购，有助于加强彼
此之间的技术交流和联系，加快公司核心技术和研发创新能力向下游全自动仓储
管理领域和移动应用的应用，有较强的技术协同性。
    2、存在的风险和对公司的影响
    本次投资额是公司充分考虑海雅达数字科技公司的经营发展情况和发展战
略后与对方协商确定的，投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对
公司业绩及经营状况产生重大影响。
    海雅达数字科技公司尚处于早期创业阶段，目前经营规模较小，若海雅达数
字科技公司未来产品研发及市场拓展不及预期、未能在未来实现承诺的净利润，
则公司存在投资损失风险、股权资产减值风险等。
   公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相
关的信息披露。



六、备查文件
   1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
   2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
   3、《关于对深圳市海雅达数字科技有限公司之增资协议》



   特此公告！




                                 深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

                                                2021 年 9 月 9 日