广东华商律师事务所
关于
深圳市民德电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二一年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 2
第一节 律师声明.................................................... 5
第二节 正 文....................................................... 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 7
二、发行人的主体资格......................................................................................... 7
三、发行人本次发行的实质条件......................................................................... 8
四、发行人的设立及上市................................................................................... 11
五、发行人的独立性........................................................................................... 11
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人........................... 11
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 14
八、发行人的业务............................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 16
十、发行人的主要财产....................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 22
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 24
十六、发行人的税务........................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 28
第三节 结论意见................................................... 29
4-1-1
广东华商律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/民德电子 指 深圳市民德电子科技股份有限公司
民德有限 指 深圳市民德电子科技有限公司
民德科创 指 深圳市民德科创科技有限公司
民德自动 指 深圳市民德自动识别设备有限公司
民德网信 指 深圳市民德网信科技有限公司
民德半导体 指 广东省民德半导体有限公司
泰博迅睿 指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
广微集成 指 广微集成技术（深圳）有限公司
君安宏图 指 深圳市君安宏图技术有限公司
香港民德 指 民德（香港）电子有限公司
香港泰博 指 香港泰博迅睿技术有限公司
泰博设计 指 泰博设计有限公司
瑞创国际 指 瑞创国际有限公司
新大陆 指 福建新大陆电脑股份有限公司
华翔科技 指 深圳市华翔科技有限公司
华翔数码 指 深圳市华翔数码有限公司
《关于深圳市民德电子科技有限公司整体变更设
发起人协议 指 立深圳市民德电子科技股份有限公司的发起人协
议》
《公司章程》 指 《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》
《深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
4-1-2
广东华商律师事务所 法律意见书
《深圳市民德电子科技股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》
《深圳市民德电子科技股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》
《深圳市民德电子科技股份有限公司关联交易管
《关联交易管理制度》 指
理制度》
《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事工
《独立董事工作制度》 指
作制度》
本次发行/本 次向特定
指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
《公司章程》 指 《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市民德电子科技股份有限公司监事会
《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技
法律意见书 指 股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技
律师工作报告 指 股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券 发行注册管理办 法（试
《证券发行注册办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
保荐机构/主承销商/长
指 长城证券股份有限公司
城证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-3
广东华商律师事务所 法律意见书
报告期/近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元/万元
4-1-4
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所关于
深圳市民德电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市民德电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、
律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书、律师工作报告作为公司本次发行所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本法律意见
书依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书、律师工作报告的内容，
4-1-5
广东华商律师事务所 法律意见书
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书、律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言。对于本法律意见书、律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单
位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业
意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在本法律意见书、律师工作报告中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相
关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等
文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书、律师工作报告做任何
解释或说明。
七、本法律意见书、律师工作报告仅供公司为本次发行之目的而使用，除非
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书、律师工
作报告或其任何部分用作任何其他目的。
4-1-6
广东华商律师事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会关于本次发行的决议
发行人于2021年7月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司
2021年向特定对象发行股票相关的议案；2021年8月6日，发行人召开2021年第四
次临时股东大会对本次发行相关议案进行审议。
经本所律师核查，发行人召开的上述董事会、股东大会已依法定程序作出授
权与批准本次向特定对象发行股票的决议。
（二）发行人董事会及股东大会决议内容合法有效
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会、股东大会审议通过的关于
本次向特定对象发行股票相关议案的决议内容合法、有效。
（三）股东大会对本次发行的授权
发行人2021年第四次临时股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票有关事宜的授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票除尚待深圳证券
交易所审核及中国证监会同意注册外，发行人已经履行了必要的程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人是由原深圳市民德电子科技有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司。中国证监会出具证监许可[2017]623号《关于核准深圳市民德电子科技
4-1-7
广东华商律师事务所 法律意见书
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人获准公开发行人民币普通股（A
股）1,500万股，并于2017年5月19日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为
民德电子，股票代码为300656。
2、发行人现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为
91440300758620182W的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新区中区科技园工
业厂房25栋1段5层（1）号；注册资本为11,979万元；法定代表人为许文焕；经
营范围为“兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软、硬件的技术开发、设计；
电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成(以上均
不含加工组装及限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；条码扫描
识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无人驾
驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务(不含限制项目)；经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营)。条码扫描识别及打印设备的生产(凭有效的环保批复经营)”
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身民德有限）自成立以来至今，未发生
股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产的
情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行
《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国
法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，符合《公
4-1-8
广东华商律师事务所 法律意见书
司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2021年第四次临时股东大会和第三届董事会第四次会议批准本次
发行的股票之面值为1元。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本所
律师认为，如本次发行得以实施，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人2021年第四次临时股东大会和发行人第三届董事会第四次会议已
对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人2021年第四次临时股东大会和发行人第三届董事会第四次会议批准
本次发行采取向不超过35名的特定对象发行方式。截至本法律意见书出具之日，
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条
之规定。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东大会认可
的情形。据此，发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条第（一）项规定的
情形。
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会
计准则或相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告未被出
具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告。据此，
发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据
此，发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4-1-9
广东华商律师事务所 法律意见书
4、经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。据此，发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条第（四）项规定
的情形。
5、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，发行人不存在《证
券发行注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6、经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，据此，发行人不存在《证券发行注册办法》第十一
条第（六）项规定的情形。
7、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“碳化硅功率器件
的研发和产业化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能
的提升及技术改进项目”及补充流动资金。经本所律师核查《产业结构调整指导
目录（2019年本）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》，
上述项目不属于前述指导目录及负面清单中列示的限制类、淘汰类、特别管制类
产业，符合国家产业政策；根据发行人取得的深圳市社会投资项目备案证，发行
人已就募集资金投资项目进行了备案，且发行人已于2021年9月8日完成募集资金
投资项目环评手续；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行
募集资金的使用符合《证券发行注册办法》第十二条之规定。
8、发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者或其他合格的投资者，发行对象不超过35名，符合《证券发行
注册办法》第五十五条之规定。
9、发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低
4-1-10
广东华商律师事务所 法律意见书
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《证券发行
注册办法》第五十六条、五十七条之规定。
10、发行人本次发行对象于本次发行中认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由民德有限依法整体变更方式设立，于2015年5月7日在深圳市工商
行政管理局登记注册的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效；发
行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形；发行人设立过程中
有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，
形成的股东大会决议真实有效；发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发
行人的业务独立于其主要股东及其他关联方；发行人的资产独立完整；发行人的
人员、财务和组织机构独立；发行人主营业务的开展不依赖其主要股东及其他关
联方，发行人与其主要股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。本所律师
认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发起人及股东
4-1-11
广东华商律师事务所 法律意见书
1、发行人的发起人
发行人系由民德有限整体变更设立，发行人的发起人为许香灿、易仰卿、许
文焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓。发行人
设立时，所有自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所。
本所律师认为，发行人的各发起人于设立时均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人的资格。
2、本次发行时的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至
2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东类别 持股总数（股） 持股比例（%）
1 许香灿 境内自然人 17,241,619.00 14.39
2 许文焕 境内自然人 16,218,448.00 13.54
3 易仰卿 境内自然人 12,437,099.00 10.38
4 黄效东 境内自然人 11,143,793.00 9.30
5 新大陆数字技术股份有限公司 境内非国有法人 8,894,407.00 7.42
6 黄强 境内自然人 6,612,769.00 5.52
7 罗源熊 境内自然人 4,734,646.00 3.95
8 邹山峰 境内自然人 3,081,350.00 2.57
9 谢刚 境内自然人 2,195,494.00 1.83
10 高枫 境内自然人 2,030,715.00 1.70
合计 84,590,340.00 70.6
3、发行人的控股股东、实际控制人
经核查， 截至本 法律意 见书出 具之日 ，许香 灿先生 持有公 司股份
17,241,619.00股，占公司发行前股本总额的14.39%，为公司的第一大股东；许
文焕先生持有公司股份16,218,448.00股，占公司发行前股本总额的13.54%；许
4-1-12
广东华商律师事务所 法律意见书
香灿先生和许文焕先生系父子关系，二人合计持有公司27.93%的股权；同时许文
焕担任公司的董事长、总经理职务，对公司的发展和决策有重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为许香灿、许文焕，其作为发行
人的实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近两年内未发生变
更。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由民德有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在民德有
限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
发起人以其在民德有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经本所律师核查，原为民德有限所有的资产及权利均已转移并更名至发行
人。
综上，本所认为，发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人和依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等
法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
4-1-13
广东华商律师事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界
定及确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的历次股权变动
经本所律师核查，发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法
律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
截至2021年6月30日，许香灿持有发行人17,241,619股股份，占发行人总股
本的14.39%；许文焕持有发行人16,218,448股股份，占发行人总股本的13.54%；
易仰卿持有发行人12,437,099股股份，占发行人总股本的10.38%；黄效东持有发
行人11,143,793股股份，占发行人总股本的9.3%；新大陆数字技术股份有限公司
持 有 发 行 人8,894,407 股 股 份 ， 占 发 行 人 总 股 本 的7.42% ； 黄 强持 有 发 行 人
6,612,769股股份，占发行人总股本的5.52%。
公司共同实际控制人许香灿先生直接持有公司股份数为17,241,619股，占公
司总股本的14.39%，许香灿先生直接持有公司股份累计被质押8,027,800股，占
其所持有公司股份的46.56%，占公司总股本的6.7%。公司共同实际控制人许文焕
先生直接持有公司股份数为16,218,448股，占公司总股本的13.54%，许文焕先生
直接持有公司股份累计被质押4,985,200股，占其所持有公司股份的30.74%，占
公司总股本的4.16%；公司共同实际控制人许香灿先生及许文焕先生合计控制公
司股份数为33,460,067股，占公司总股本的27.93%；公司共同实际控制人许香灿
先生及许文焕先生合计累计质押公司股份数量13,013,000股，占其二人持有公司
股份总数的38.89%，占公司总股本的10.86%。
股东黄效东直接持有公司股份数为11,143,793股，占公司总股本的9.3%，黄
效东直接持有公司股份累计被质押6,413,000股，占其所持有公司股份的57.55%，
4-1-14
广东华商律师事务所 法律意见书
占公司总股本的5.35%；股东易仰卿直接持有公司股份数为12,437,099股，占公
司总股本的10.38%，易仰卿直接持有公司股份累计被质押2,200,000股，占其所
持有公司股份的17.69%，占公司总股本的1.84%。
根据公司实际控制人的声明，公司实际控制人质押的股份目前不存在平仓风
险，也不会导致其实际控制权发生变更。若出现平仓风险，实际控制人将积极采
取应对措施，包括但不限于追加保证金、提前购回等。
除前述情形之外，持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、
冻结及其他权利限制情况。。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登记，
其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，符合
国家产业政策。
（二）发行人的业务资质
发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的资质，且其
资质均处于有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人在香港设立有子公司香港民德，发行人子公司泰博迅睿在香港设有子公司香
港泰博，香港泰博于香港设立子公司泰博设计、瑞创国际。香港民德、香港泰博、
泰博设计、瑞创国际的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文之“八、
发行人的业务”之“（三）发行人在中国大陆以外经营的情况”。
根据香港杨汉源林炳坤律师事务所出具的《法律意见书》，报告期内，香港
民德、香港泰博、泰博设计、瑞创国际在香港合法设立并存续，没有行政处罚记
4-1-15
广东华商律师事务所 法律意见书
录，没有未了结的民事诉讼和刑事诉讼。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更合法、有效，该等经营范
围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人提供的材料及相关人员的说明，并经本所律师核查，报告期内发
行人的主营业务为条码识别设备的研发、生产和销售业务，以及半导体设计和分
销业务，主营业务未发生过重大变化，且主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响
其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行
人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东情况如下：
序号 关联方名称 与公司的关系
1 许香灿 实际控制人
2 许文焕 实际控制人
3 易仰卿 持股 5%以上股东、董事、副总经理
4-1-16
广东华商律师事务所 法律意见书
4 黄效东 持股 5%以上股东、董事、副总经理
新大陆数字技术股份有限公
5 持股 5%以上股东
司
6 黄强 持股 5%以上股东
2、发行人的子公司、参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司及参股公司情况如下：
序号 名称 关系
1 民德半导体 全资子公司
2 泰博迅睿 全资子公司
3 民德自动 全资子公司
4 广微集成 控股子公司
5 君安宏图 控股子公司
6 香港民德 全资子公司
7 香港泰博 全资孙公司
8 泰博设计 全资孙公司
9 瑞创国际 全资孙公司
浙江晶睿电子科
10 参股公司
技有限公司
深圳市自行科技
11 参股公司
有限公司
3、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东控制的公司
发行人控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东控制的公司详见
律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭
成员
发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况详见律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
4-1-17
广东华商律师事务所 法律意见书
公司现任、往前追溯12个月担任公司关键管理人员及其关系密切家庭成员均
为公司的关联自然人。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、
高管的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高管
的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业详见律师工作报告正文之“九、
关联交易及同业竞争”所述。
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的关联交易主要为关联方销售、关联担保等。
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联销售均为按照市场
交易价格作价，关联方应收应付款及其他应收应付款均为发行人与关联方采购、
销售产生，且所涉金额较小；关联担保均为发行人对其子公司担保，不存在发行
人及其子公司为关联方提供担保的情形；上述关联交易不会对发行人的独立性造
成影响，不存在损害发行人利益的情形。
（三）避免关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人已出具声明与承诺函，承诺其在作为发行人
控股股东、实际控制人期间，在与发行人发生的关联交易中，不会利用其控股股
东、实际控制人身份影响发行人的独立性。
许文焕、许香灿已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、除公司已公开披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的其
他企业与民德电子及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有
民德电子及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接
4-1-18
广东华商律师事务所 法律意见书
或间接控制的其他企业与民德电子及其控股子公司之间进行关联交易；
3、对于难以避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严
格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关
联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；
4、本人承诺不利用民德电子控股股东/实际控制人的地位，损害民德电子及
民德电子其他股东的合法利益；
5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给民德电子及民德电子其
他股东造成的损失；
6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人对民德电子具有控制权或具有重
大影响期间持续有效且不可撤销。”
（四）关联交易管理制度
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已在《公司章程》、《关联交易
管理制度》及《独立董事工作制度》等公司治理制度中明确了关联交易决策、回
避表决等公允决策程序。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人控股股东、实际控制人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人
控股股东、实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺。本所律师认为，
发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有效，发
行人对该承诺及同业竞争情况的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
4-1-19
广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
1处房产。具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。发行
人房产不存在抵押、质押、查封等权利限制情形。
（二）商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
10项境内注册商标权、10项境外注册商标权。具体情形详见律师工作报告正文之
“十、发行人的主要财产”。发行人及其子公司注册商标不存在抵押、质押、查
封等权利限制情形，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
60项专利权。具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。发
行人及其子公司专利权不存在权利限制情形，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（四）专利合作协定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
9项专利合作协定。具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
发行人及其子公司专利合作协定不存在权利限制情形，不存在产权法律纠纷或潜
在纠纷。
（五）布图设计专有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
8项布图设计专有权。具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”。发行人及其子公司布图设计专有权不存在权利限制情形，不存在产权法律
纠纷或潜在纠纷。
（六）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有28
4-1-20
广东华商律师事务所 法律意见书
项计算机软件著作权，具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”。发行人及其子公司计算机软件著作权不存在权利限制情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有7
处租赁房产，具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。经
本所律师核查，发行人上述租赁房屋系依法租赁，其租赁行为合法有效。
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为
机械设备等生产设备以及汽车、电脑等办公设备，发行人通过购买等方式取得生
产经营设备的所有权或使用权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形。除已披露情
形外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的
重大合同主要为销售合同、采购合同、借款合同等。
（二）发行人重大合同的合法性和有效性
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和形式上均不违
反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行不存在法律障
碍和重大潜在风险，亦不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同或协
议。
4-1-21
广东华商律师事务所 法律意见书
（三）发行人重大合同的签署和履行
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同或协议均以发行人或其子公司
名义签署，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的侵权之债
经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
除本所律师出具的律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的
情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在对公
司合并报表以外的主体进行担保的情形。
（六）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前不存在资金
被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较
大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增减注册资本
发行人自上市以来未发生合并、分立的情形，发行人的增资、减资情况详见
本所律师出具的律师工作报告正文之“七、发行人股本及其演变”所述。
（二）发行人重大收购、出售资产
发行人报告期内的重大资产变化具体情况详见本所律师出具的律师工作报
告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述。
本所律师认为，发行人发生的上述资产变化行为符合当时法律、法规和规范
4-1-22
广东华商律师事务所 法律意见书
性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售和收购
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售和收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》已经2021年5月18日发行人2020年度股东大
会审议通过，并在深圳市市监局备案。发行人现行《公司章程》符合《公司法》
《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行了必要的法定程序，其
制定合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内发行人《公司章程》的修订
报告期内发行人《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意，同时履行
了公告义务。发行人报告期内《公司章程》的制定和修改为依法定程序进行并已
履行了必要的法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人《公司章程》制定及修改履行了法律规定的程序，章程的制定
及修改的内容符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人现行有效
的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法
律法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
4-1-23
广东华商律师事务所 法律意见书
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定以及
发行人《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，已建立健全的组织机构，该等机构的设置符合法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
并制定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召
集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权及重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，
其中1名为职工监事；发行人现有5名高级管理人员，其中，有3名高级管理人员
担任董事。
根据发行人提供的文件及发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面声
明，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
4-1-24
广东华商律师事务所 法律意见书
文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董
事、监事、高级管理人员的变动因经营管理需要等正常原因而发生，没有对发行
人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职
资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
根据立信出具的《审计报告》，本所律师核查后认为，发行人及其子公司报
告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，报发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子
4-1-25
广东华商律师事务所 法律意见书
公司提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在税务违
法行为，未受到重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人主营业务为条码识别设备的研发、生产和销售业务，以及半导体设计
和分销业务，不属于重污染行业生产经营企业。经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内不存在环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、
规章及规范性文件而被处罚的情形。
发行人碳化硅功率器件和高端沟槽型肖特基二极管的研发及产业化募集资
金项目已于2021年9月8日完成环评手续（编号：深环龙备【2021】1134号）。
根据本所律师核查及发行人出具的声明与承诺，发行人的生产经营活动符合
有关环境保护的要求，符合国家环境保护政策的规定，发行人报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其
子公司能严格遵守国家有关产品质量及技术监督的法律法规、规章及规范性文
件，不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而遭到质量技术管理机关
处罚的情形。
（三）发行人的劳动和社会保障情况
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司已按规
定与员工订立劳动合同，报告期内已为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存
在因违反社会保险或住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的
情形。
4-1-26
广东华商律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金不超过50,000万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于碳化硅功率器件的研发和产业化项目、适用于新型能
源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目及补充流动资金。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案
本次募集资金投资项目已分别经发行人第三届董事会第四次会议、2021年第
四次临时股东大会审议通过。根据深圳市龙岗区发展和改革局核发的深龙岗发改
备案[2021]0446号、深龙岗发改备案[2020]0445号《深圳市社会投资项目备案
证》，发行人的上述募集资金投资项目已获得有权部门备案。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已获得必要的授权和批
准。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，
符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立募集资金
专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（四）发行人前次募集资金的运用情况
2021年7月16日，立信就发行人前次募集资金使用情况出具了信会师报字
[2021]第ZL10327号《关于深圳市民德电子科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》，结论为：民德电子董事会编制的截至2021年6月30日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
4-1-27
广东华商律师事务所 法律意见书
规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了民德电
子截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况。
根据前述鉴证报告，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，并已按照
前次募集前承诺的募集资金实际用途以及按照经发行人股东大会批准后变更的
募集资金用途使用了前次募集资金。发行人部分改变募集资金用途，经公司股东
大会审议通过。因此，发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规
范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展战略、发展目标与
其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况详见本所律师出具的律
师工作报告正文之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及
其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法
律障碍。
（二）发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行
人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
4-1-28
广东华商律师事务所 法律意见书
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行
的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序，符合《公司法》《证
券法》《证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚需
经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖
章后生效。
4-1-29
广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
黄环宇
许家辉
年 月 日
4-1-30
