深圳市民德电子科技股份有限公司

     独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 10 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部的《关于对深圳市民
德电子科技股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2021〕第 424 号（以下简称
“关注函”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎、认真的研究，基于独立、客
观、审慎判断的原则，对《关注函》相关事项进行了核查，形成如下独立意见。


    问题 1．公告显示，标的公司于 2021 年 10 月 9 日新设立，主营业务为高端
特色工艺半导体晶圆代工业务，目前唯一的股东为谢刚。谢刚同时还是你公司
的控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”）的主
要创始人，现持有广微集成 16.4865%股权，并担任广微集成的法定代表人和总
经理。本次交易前，你公司先后三次合计收购广微集成 83.5135%股权，支付对
价合计 11,447.02 万元，其中，收购谢刚的股权比例合计为 41.2432%。
    （1）请你公司补充披露前期收购广微集成股权时，是否与谢刚等核心人员
签订服务期限及竞业禁止等相关安排，并结合广微集成与标的公司之间经营范
围及主营业务的关联，以及个人的时间、精力等，说明谢刚新设立标的公司是
否构成违约，是否对其在广微集成的履职尽责造成不利影响，是否存在占用你
公司商业机会或其他损害上市公司利益的情形。
    （2）请你公司结合谢刚及其控制的法人或其他组织持有上市公司股份的情
况、在你公司的任职情况及对你公司日常经营管理的影响等，说明其是否为你
公司的关联人，是否存在对其利益倾斜的情形，本次交易是否构成关联交易，
相关审议程序是否合规。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为：广微集成与浙江广芯微电子系产业链上下游关系，并非
同业竞争关系；谢刚设立浙江广芯微电子之时已取得公司书面确认，不属于违约
情形；谢刚个人及其核心团队的时间、精力不会对广微集成及浙江广芯微电子的
业务发展造成不利影响，故谢刚新设立标的公司不构成违约，对其在广微集成的
履职尽责不会造成不利影响，不存在占用公司商业机会或其他损害上市公司利益
的情形。
    谢刚不属于公司关联方，且公司定价依据主要系考虑谢刚及其核心团队在特
色工艺晶圆制造领域有着深厚的产业上下游资源积淀和技术积淀，本次交易不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也无需经过政
府有关部门的批准，相关审议程序合法、合规。


    问题 2．你公司公告称，以谢刚为首的核心技术团队，在特色工艺晶圆制造
领域有着深厚的技术积淀，承接过一系列与晶圆制造有关的国家技术攻关项目，
有着丰富的晶圆代工产线建设和运营经验。请你公司补充披露作出前述判断的
客观依据，包括但不限于相关人员的教育背景、工作经历，参与过的与晶圆制
造相关的科研项目以及所担任的角色、作出的贡献、取得的成果，过往成功的
产业化经验等，并说明是否存在夸大性陈述。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为：浙江广芯微电子计划组建以谢刚博士及多位业内资深专
家为核心的经营团队，该等核心人员在特色工艺晶圆制造领域有着深厚的技术积
淀，承接过一系列与晶圆制造有关的国家技术攻关项目，有着丰富的晶圆代工产
线建设和运营经验，不存在夸大性陈述的情况。


    问题 3．公告显示，标的公司一期规划建设年产 120 万片 6 英寸高端特色硅
基晶圆代工产线，目前处于前期投入阶段，包括团队组建、场地准备在内的等
各项筹备工作正在有序开展，还未产生实际经营业绩。
   （1）请你公司补充披露标的公司目前的技术储备和员工情况，以及团队组
建的具体进展情况，包括但不限于人员到位情况、成员分工情况等，并说明人
员到位是否存在不确定性，如是，请充分提示风险。
   （2）请你公司补充披露标的公司一期项目的制程工艺、投资预算、资金来
源、建设周期、产品用途及性能、技术实现方式、技术来源、主要设备来源、
预计量产时间以及对你公司经营业绩的影响等。
   （3）请你公司补充披露标的公司的各项筹备工作尚未完成但投前估值已达
2.2 亿元的依据及合理性，并说明是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的
情形。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    经核查，我们认为：公司本次投前估值系综合考虑谢刚及其核心团队在特色
工艺晶圆制造领域的技术积淀、产线建设及运营经验、项目良好的经济效益前景、
保障公司功率半导体业务产业链安全，以及丽水经开区政府及丽水产业基金的认
同等因素，并秉承公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商后确定，具有合
理性。本次投资事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，履行了相应的
决策程序。本次投资项目具有良好的市场前景，符合公司的战略布局，不存在利
益输送或其他损害上市公司利益的情形。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于深圳证
券交易所关注函相关事项的独立意见》之签字页）




        张 波                 邢德修                张驰亚




                                                     年   月   日