深圳市民德电子科技股份有限公司

         防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

                                第一章 总 则

       第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用深圳市民德电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝
控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规以及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人、公司关联方以及
公司控股子公司。
       本制度所称“关联方”是指相关法律、法规和《创业板上市规则》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
       本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用以及非经营性资金占用
等。
    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及关联方以有偿
或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的
资金，以及与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担的成本和其他支出。
         第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

    第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金、资产和资源，不断完善防范控股股东、实际控制人及关联方
非经营性资金占用的长效机制，严格阻止与控股股东、实际控制人及关联方非经
营性资金行为的发生。
    第五条 公司按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，公平并规范地决策和实
施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营
环节产生的关联交易行为。公司在发生关联交易行为出现经营性资金往来后，应
及时结算，严格限制控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，不得形成非
正常的经营性资金占用。
    第六条 公司应严格防范与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资
金往来，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及关联方
不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，不得互相代
为承担成本和其他支出，不得为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的
方式直接或间接地拆借资金、代偿债务、承担担保责任，也不得在没有商品和劳
务提供的情况下为控股股东、实际控制人及关联方提供资金。
    公司财务部、审计部应将防范和检查公司本部及下属子公司与控股股东、实
际控制人及关联方非经营性资金往来情况作为部门日常管理工作，杜绝控股股东、
实际控制人及关联方非经营性资金占用情况的发生。
    第七条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托股东及关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
    （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
    （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
    第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资
金：
    (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    (二) 要求公司代其偿还债务；
    (三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    (四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    (五) 要求公司委托其进行投资活动；
    (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
    (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    (九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    (十) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    (十一) 公司认定的其他情形。
    第九条 公司及子公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，应履
行董事会和股东大会的审议程序。董事会在审议为控股股东、实际控制人及关联
方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东大会在审议为控股股东、实际
控制人及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。


                            第三章 责任和措施

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照
《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》
等规定勤勉尽职，切实防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；
公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人
员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人
员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务
和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、
实际控制人及关联方占用公司的资金。
    第十二条 公司股东大会、董事会、总经理应按照各自权限和职责，审议批
准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产
经营环节产生的关联交易事项。
    第十三条 公司因关联交易向控股股东、实际控制人及关联方提供资金时，
应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不
得形成非正常的经营性资金占用。
    第十四条 公司财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝股东及关联方的非经营性占
用 资金的情况发生。
    第十五条 公司、公司控股子公司及所属分公司应编制股东及关联方资金占
用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员需要不时关注公司是否存在资金
被控股股东及其关联方挪用等问题。公司独立董事、监事需定期查阅公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司资金是否被控股股东、实际控制人及关联方占
用等问题，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十七条 内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、
事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次
检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施
和生产经营活动的正常进行。
    第十八条 如发生资金占用情形，公司应及时依法制定清欠方案，最大程序
保护公司和其他股东的合法权益，并依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证
券交易所报告和公告。清欠方案应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实
施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及其他股东权益的
行为。
    第十九条 公司发生控股股东或关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或关联方停止侵害，并赔偿损
失。 如控股股东或关联方拒不纠正，公司董事会应提起法律诉讼，以保护公司
及其他股东的合法权益。
    第二十条 公司控股股东或关联方存在侵占公司资产的，经公司二分之一以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或其他相
关股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案。在董事会对相关事宜进行审
议时，关联董事需对该事项回避表决。
    第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据《公司章程》
和公司《股东大会规则》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决。


                         第四章 责任追究及处罚

    第二十二条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、
实际控制人及关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直
接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的董事给予警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序。公司监事会
应切实履行好监督职能，视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职
工代表大会）予以罢免。
    第二十三条 公司本部、控股子公司或所属分公司与控股股东、实际控制人
及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责
任人给予行政及经济处分；因上述行为给公司和股东造成损失的，公司除对相关
的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
    第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及关联方的担保以及因此产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。


                              第五章 附则

    第二十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性
文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。
    第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，第一届董事会第六次会议审
议通过的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》同时废止。



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                                                2022 年 3 月