法律意见书




       中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼,邮编：518048

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       广东华商律师事务所对深圳证券交易所

《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司的关注
             函》所涉相关事项的法律意见书




                          广东华商律师事务所

                             二○二二年八月
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                        广东华商律师事务所
对深圳证券交易所《关于对深圳市民德电子科技股份
   有限公司的关注函》所涉相关事项的法律意见书

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市民德电子科技股份有
限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）的委托，就公司于 2022 年 8 月 1
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市民德电子科技股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 315 号）（以下简称“《关注函》”）
的相关事项进行核查，并出具本所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
    除非另有说明，《关注函》中的简称、释义同样适用于本法律意见书。
    本所律师仅就《关注函》涉及的相关法律事项发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所并不保证在本法律意见书出具后任何新颁布的或经修订的中国法律、
法规和规范性文件不会对本所在本法律意见书中的结论意见产生影响。本所同意
本法律意见书作为公司对《关注函》的回复材料，随其他材料一起上报或公开披
露。
    本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出
具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查和验证，并
在此基础上出具本法律意见如下：


       《关注函》问题：你公司于 2022 年 7 月 27 日披露《关于增资参股浙江芯
微泰克半导体有限公司暨对外投资的公告》称，公司拟以自有资金 10,000 万元
增资浙江芯微泰克半导体有限公司（以下简称“标的公司”），以取得其 35.0877%

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股权。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出书面说明：


    1.公告显示，标的公司于 2022 年 7 月 5 日成立，注册资本 3,083.33 万元，
主营业务为功率器件薄片/超薄芯片背道加工生产服务，目前仍处于前期投入阶
段，尚未产生实际经营业绩。标的公司的法定代表人、执行董事及总经理为义
岚，其认缴出资 3,000 万元，持有标的公司 97.2973%股权（本次增资前），并
承诺将于 2022 年 12 月 31 日前实缴 500 万元，2023 年 12 月 31 日前实缴 500 万
元，2025 年 6 月 30 日前实缴 2,000 万元。嘉兴璟珅鸣人股权投资合伙企业（有
限合伙，以下简称“嘉兴璟珅投资”）认缴出资 83.33 万元，持有标的公司 2.7027%
股权（本次增资前）。经各方协商，本次增资确定标的公司投前估值为 18,500
万元。


    （1）请你公司补充披露标的公司背道加工生产工艺的具体内容、在功率器
件产业链的环节、作用以及价值链位置，对应所需的设备、厂房以及技术要求，
并说明背道加工生产服务行业的市场容量、可比公司的规模、经营业绩及市场
竞争情况，以及与公司现有业务的区别与联系，交易的必要性。


    （2）请你公司补充披露标的公司团队组建情况，包括但不限于员工数量、
主要成员构成及其教育背景、工作经历、掌握的主要技能、分工情况、到岗情
况等，并说明前述人员是否与原工作单位签署竞业禁止和技术保密协议，前述
人员在标的公司任职是否存在不当运用其所获悉的专利、专有技术或其他商业
秘密的法律风险，如是，请充分提示风险。


    （3）请你公司结合上述情况说明标的公司是否存在设立障碍，是否具备从
事背道加工生产服务的资源和能力，是否具备向下游客户提供服务的资质，是
否具备市场竞争力，是否已有在手或意向订单，并充分提示标的公司的设立、
经营和市场竞争等风险。


    （4）请你公司结合上述情况，详细说明标的公司新设成立且尚未实际经营，
但投前估值已达 18,500 万元的确定依据及合理性，并说明你公司针对标的公司
及其所在行业、相关人员所做的尽职调查，你公司是否已经具备作出该项投资
决策所需的必要的数据或者信息，本次交易内部决策的具体过程及合规性，投
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资决策是否审慎。


    （5）请你公司说明你公司及公司董监高人员、持股 5%以上股东及其关联
方与义岚、嘉兴璟珅投资及其出资人、最终受益人及其控制的主体、一致行动
人是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或其他损害上市公司
利益的情形。


    （6）请你公司补充披露标的公司截至公告日的实缴出资情况，后续出资安
排间隔时间较长的原因及合理性，并说明是否会对标的公司项目建设以及生产
经营产生负面影响，是否会损害上市公司及其他投资人的利益，是否存在虚假
出资的情形或者可能性。


    请独立董事对上述事项核查并发表明确意见，请律师对第（2）、（5）项
核查并发表明确意见。


    回复：


    （一）请你公司补充披露标的公司团队组建情况，包括但不限于员工数量、
主要成员构成及其教育背景、工作经历、掌握的主要技能、分工情况、到岗情
况等，并说明前述人员是否与原工作单位签署竞业禁止和技术保密协议，前述
人员在标的公司任职是否存在不当运用其所获悉的专利、专有技术或其他商业
秘密的法律风险，如是，请充分提示风险。


    1.根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，标的公司目前团队组建情况
如下：


   截至本法律意见书出具之日，标的公司尚处于前期筹建阶段，主要团队成员
情况如下：


   （1）执行董事及总经理——义岚先生（已到岗）


   义岚，男，生于 1971 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权。


   义岚先生教育经历：

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      1989 年 9 月-1993 年 8 月，东南大学无线电工程系，本科；


      2001 年 8 月-2003 年 8 月，南京大学 MBA(工商管理硕士)。


      义岚先生工作经历：


      1993 年 7 月-2010 年 2 月，华润微电子（华晶电子集团），历任副厂长、设
 计室主任、厂长、高级运营总监等；


      2010 年 4 月-2013 年 4 月，中国电子科技集团（CETC）重庆中科渝芯，总
 经理；


      2015 年 6 月-至今，江苏联芯半导体科技有限公司，总经理；


      2022 年 7 月起，浙江芯微泰克半导体有限公司，总经理。


      义岚先生半导体专业从业经历（部分）如下：

     时间                              项目名称                            担任角色

                  规划建设及运营华润晶芯 6 英寸功率器件与集成电路生产
2004 年-2008 年                                                          核心团队成员
                  线（目前为华润上华五厂），并实现快速量产

                  主导建设经营中国电子科技集团重庆中科渝芯 6 英寸
2010 年-2013 年                                                           项目负责人
                  CMOS 集成电路生产线，并实现快速量产

                  主导中国电子科技集团某所 8 英寸项目规划与建设实施方
    2013 年                                                               项目负责人
                  案
                  协助中国兵器集团 214 研究所建设 6 英寸 MEMS+CMOS
2015 年-2017 年                                                            项目支持
                  芯片生产线
                  协助中国电子科技集团 48 所 8 英寸项目（湖南楚微）国
2018 年-2019 年                                                            项目支持
                  产装备验证线的方案规划与建设支持

                  协助湖州华远微电 6 英寸 Saw 芯片生产线的方案规划，以
2020 年-2021 年                                                            项目支持
                  及整线建设的实施通线


      义岚先生在功率器件、集成电路、MEMS、Saw 等半导体芯片领域积累了大
 量丰富的技术及运营阅历，并针对薄片/超薄片的工艺有深入的理解与实践经验。


      （2）生产运营部经理——秦正健先生（已到岗）

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    秦正健，男，生于 1983 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业
于桂林电子工业学院（现桂林电子科技大学）机电一体化专业。


    秦正健先生工作经历：历任华越微电子设备资深工程师、方正微电子设备主
管、东光微电子设备经理。自 2022 年 7 月起，担任浙江芯微泰克半导体有限公
司生产运营部经理。


    秦正健先生工作履历（部分）：在东光微电子工作期间，负责 6 英寸 MOSFET
芯片生产线的建设及经营上量、兵器 214 所 6 英寸 MEMS 的设备调试及通线上
量工程。


    （3）测试技术部经理——李子科先生（已到岗）


    李子科，男，生于 1973 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业
天津电子仪表管理学院。


    李子科先生工作经历：历任摩托罗拉天津 8 英寸芯片工厂测试技术主管、中
芯国际天津工厂测试技术高级工程师、天津中环芯片工厂测试经理。自 2022 年
7 月起，担任浙江芯微泰克半导体有限公司测试技术部经理。


    李子科先生工作履历（部分）：在摩托罗拉工作期间，承接功率集成电路的
测试技术转移并实施本土化；在天津中环工作期间，针对功率器件芯片测试建立
完整的技术解决方案。


    （4）赵 XX：技术研发部资深总监（待到岗）


    男，生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，高级工程
师，半导体工艺资深专家。


    工作经历：历任国内知名半导体体芯片制造企业资深工程师、研发副总经理
及 8 英寸项目实施负责人。


    主要成就：研发定型功率驱动模拟集成电路工艺平台、建立功率集成电路器
件仿真模型、主导 8 英寸芯片工艺产线的建设上量。

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    （5）计 XX：技术研发部资深总监（待到岗）


    男，生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，高级工程
师，半导体器件资深专家。


    工作经历：历任国内知名半导体芯片制造企业功率器件设计所长、SiC 产品
开发中心主任。


    主要成就：功率 MOSFET 和 IGBT 系列化产品研发与量产，SiC-SBD、
SiC-MOSFET 功率器件的工艺平台研发建立及量产。


    （6）陈 XX：财务主管（待到岗）


    男，生于 1981 年，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于江南大学，
中级会计师。


    工作经历：国有大型企业丽水分公司财务主管。


    以上待到岗人员已与标的公司达成了明确的加盟意向，将视项目建设进度适
时办理入职芯微泰克的相关手续。除上述核心人员外，标的公司亦与部分行业人
才处于接洽、引进阶段，标的公司未来计划根据业务需求及市场开拓计划，进一
步引进优秀人才，加强核心技术人员储备，完善经营管理团队建设，推动标的公
司的快速发展。


    二、前述人员是否与原工作单位签署竞业禁止和技术保密协议，前述人员
在标的公司任职是否存在不当运用其所获悉的专利、专有技术或其他商业秘密
的法律风险，如是，请充分提示风险。


    根据上述技术人员提供的《劳动关系解除证明书》、公司出具的书面说明并
经本所律师核查；标的公司团队上述技术人员与原工作单位未签署竞业禁止和技
术保密协议；标的公司业务主要采用代工模式，结合客户需求提供客制化、定制
化的方案，且为成熟制程工艺，未涉及专有技术或其他商业秘密等情况，因此相
关人员在标的公司任职不存在不当运用其所获悉的专利、专有技术或其他商业秘


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密的法律风险。经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站
的查询，上述人员不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。


    综上，本所律师认为，标的上述技术人员与原工作单位未签署竞业禁止和技
术保密协议，前述人员在标的公司任职不存在不当运用其所获悉的专利、专有技
术或其他商业秘密的法律风险。


       （二）请你公司说明你公司及公司董监高人员、持股 5%以上股东及其关联
方与义岚、嘉兴璟珅投资及其出资人、最终受益人及其控制的主体、一致行动
人是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或其他损害上市公司
利益的情形。


    根据公司以及义岚、嘉兴璟珅投资出具的书面说明并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站核查，深圳市民德电子科技股份有限公司及
公司董监高人员、持股 5%以上股东及其关联方与义岚、嘉兴璟珅鸣人股权投资
合伙企业（有限合伙）及其出资人、最终受益人及其控制的主体、一致行动人不
存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情
形。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。




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   （本页无正文，广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市民德
电子科技股份有限公司的关注函》所涉相关事项的法律意见书之签署页）




广东华商律师事务所




负责人：                               经办律师：
             高      树                                刘从珍




                                                       张   鑫




                                              2022年   月   日




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