深圳市民德电子科技股份有限公司


      独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 8 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部的《关于对深圳市民德
电子科技股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2022〕第 315 号（以下简称
“关注函”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》
和公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎、
认真的研究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对《关注函》相关事项进行了
核查，形成如下独立意见。


    问题 1．公告显示，标的公司于 2022 年 7 月 5 日成立，注册资本 3,083.33
万元，主营业务为功率器件薄片/超薄芯片背道加工生产服务，目前仍处于前期
投入阶段，尚未产生实际经营业绩。标的公司的法定代表人、执行董事及总经理
为义岚，其认缴出资 3,000 万元，持有标的公司 97.2973%股权（本次增资前），
并承诺将于 2022 年 12 月 31 日前实缴 500 万元，2023 年 12 月 31 日前实缴 500
万元，2025 年 6 月 30 日前实缴 2,000 万元。嘉兴璟珅鸣人股权投资合伙企业
（有限合伙，以下简称“嘉兴璟珅投资”）认缴出资 83.33 万元，持有标的公司
2.7027%股权（本次增资前）。经各方协商，本次增资确定标的公司投前估值为
18,500 万元。
    （1）请你公司补充披露标的公司背道加工生产工艺的具体内容、在功率器
件产业链的环节、作用以及价值链位置，对应所需的设备、厂房以及技术要求，
并说明背道加工生产服务行业的市场容量、可比公司的规模、经营业绩及市场竞
争情况，以及与公司现有业务的区别与联系，交易的必要性。
    （2）请你公司补充披露标的公司团队组建情况，包括但不限于员工数量、
主要成员构成及其教育背景、工作经历、掌握的主要技能、分工情况、到岗情况
等，并说明前述人员是否与原工作单位签署竞业禁止和技术保密协议，前述人员
在标的公司任职是否存在不当运用其所获悉的专利、专有技术或其他商业秘密
的法律风险，如是，请充分提示风险。
    （3）请你公司结合上述情况说明标的公司是否存在设立障碍，是否具备从
事背道加工生产服务的资源和能力，是否具备向下游客户提供服务的资质，是否
具备市场竞争力，是否已有在手或意向订单，并充分提示标的公司的设立、经营
和市场竞争等风险。
    （4）请你公司结合上述情况，详细说明标的公司新设成立且尚未实际经营，
但投前估值已达 18,500 万元的确定依据及合理性，并说明你公司针对标的公司
及其所在行业、相关人员所做的尽职调查，你公司是否已经具备作出该项投资决
策所需的必要的数据或者信息，本次交易内部决策的具体过程及合规性，投资决
策是否审慎。
    （5）请你公司说明你公司及公司董监高人员、持股 5%以上股东及其关联方
与义岚、嘉兴璟珅投资及其出资人、最终受益人及其控制的主体、一致行动人是
否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益
的情形。
    （6）请你公司补充披露标的公司截至公告日的实缴出资情况，后续出资安
排间隔时间较长的原因及合理性，并说明是否会对标的公司项目建设以及生产
经营产生负面影响，是否会损害上市公司及其他投资人的利益，是否存在虚假出
资的情形或者可能性。
    请独立董事对上述事项核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为：
    1、公司本次投资系为了完善公司功率半导体 smart IDM 布局的战略举措，
广芯微电子与标的公司主营业务为上下游关系，在技术和业务上协同互补；另，
标的公司的超薄片背道代工产能是公司全面进军中高端先进功率器件市场所必
需的关键供应链资源。因此，此次交易是必要的。
    2、标的公司团队具备丰富的晶圆厂建设经验，掌握了背道加工生产服务的
技术能力；目前相关技术人员与原工作单位未签署竞业禁止和技术保密协议；相
关人员在标的公司任职不存在不当运用其所获悉的专利、专有技术或其他商业秘
密的法律风险。
    3、标的公司项目符合国家相关产业政策，无需履行行业主管部门审批或备
案程序，不存在设立障碍，具备向下游客户提供服务的资质；标的公司在国内外
有丰富的技术合作资源，且已储备了一定的客户资源，具备较强市场竞争力；鉴
于项目处于早期建设阶段，存在一定风险，公司已对项目涉及风险做充分提示，
并已采取一定应对措施。整体而言，项目具有较高可行性。
    4、公司本次投前估值系综合考虑标的公司目前拥有的技术、市场、团队、
实施经验、资源等价值和未来明确的经营规划及良好的经济效益前景，同时参考
其他投资机构对标的公司的投资估值，以及丽水政府产业基金的认同、对公司全
面进军中高端先进功率器件产业链重要性等因素，并秉承公平公正、平等互利的
原则，经各方友好协商后确定，具有较强合理性；公司针对本次投资对标的公司
及其所在行业、相关人员进行了充分、全面的尽职调查工作，公司已经具备作出
该项投资决策所需的必要的数据或者信息；本次交易不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司对外投资管
理制度及相关法规，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议，也无需经过政府有关部门的批准。公司投资团队开展了充分、全面的尽职
调查工作，并撰写了对外投资可行性研究报告，经公司第三届董事会第十七次会
议、第三届监事会第十三次会议审议通过。因此，本次交易内部决策过程合规，
投资决策审慎。
    5、公司及公司董监高人员、持股 5%以上股东及其关联方与义岚、嘉兴璟珅
鸣人股权投资合伙企业（有限合伙）及其出资人、最终受益人及其控制的主体、
一致行动人不存在关联关系或其他利益往来，本次投资项目具有良好的市场前景，
符合公司的战略布局，不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
    6、标的公司各股东的出资安排，系根据项目建设进度资金需求计划、各股
东自身实际资金状况、保护投资者利益等多维度综合考虑所作出的合理安排；标
的公司的出资安排不会对项目建设以及生产经营产生负面影响，不会损害上市公
司及其他投资人的利益，且不存在虚假出资的情形或者可能性。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于深圳
证券交易所关注函相关事项的独立意见》之签字页）




        张 波                 邢德修                张驰亚




                                                     年   月   日