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公司公告

民德电子:关于对外投资的公告2022-08-29  

                        证券代码:300656               证券简称:民德电子           公告编号:2022-083

                      深圳市民德电子科技股份有限公司

                               关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、本次对外投资概述
    深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“民德电子”或“投资方”)
于2022年8月29日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》,
公司拟使用现金2,000万元投资江苏丽隽功率半导体有限公司(以下简称“丽隽半导体”
或“标的公司”),并与标的公司及原股东签订投资协议,投资款来源为公司自有或自筹
资金。本次投资款2,000万元,其中500万元用于收购标的公司实控人范捷持有的股权,对
应标的公司注册资本出资额43.7619万元;1,500万元增资款中,131.2859万元计入标的公
司实收资本,剩余增资款1,368.7141万元计入标的公司资本公积。本次投资完成后,民德
电子将持有标的公司6.3492%的股权。
    本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议,也无需经过政府有
关部门的批准。
    本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。



    二、交易对手方介绍
    1、范捷
    身份证号码:6101131970xxxxxxxx
    住所:江苏省无锡市滨湖区
    范捷为丽隽半导体定代表人,目前直接持有标的公司 67.0293%的股权,通过无锡芯
悦鑫科技合伙企业(有限合伙)间接持有标的公司 2.4602%的股权,合计持有标的公司
69.4895%的股权。
    2、沈业姣
    身份证号码:3212831988xxxxxxxx
    住所:江苏省无锡市江阴市
    3、无锡芯悦鑫科技合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320205MABNMJ3W05
    住所:无锡市锡山经济技术开发区荟智企业中心二泉东路 19 号 1201
    执行事务合伙人:范捷
    企业类型:有限合伙企业
    出资额:870 万元
    主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;市场营销策划;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    4、郭顺华
    身份证号码:3202191958xxxxxxxx
    住所:江苏省无锡市江阴市
    5、范玥玥
    身份证号码:3202031999xxxxxxxx
    住所:江苏省无锡市梁溪区
    6、何宇亮
    身份证号码:4407821980xxxxxxxx
    住所:广东省广州市天河区
    7、蒋童颜
    身份证号码:3205822002xxxxxxxx
    住所:江苏省张家港市杨舍镇
    8、李燕
    身份证号码:3303041981xxxxxxxx
    住所:浙江省温州市鹿城区
    9、冯建英
    身份证号码:3202221955xxxxxxxx
    住所:江苏省无锡市惠山区
    上述各交易对手方,以及丽隽半导体,与民德电子、民德电子董监高及持股 5%以上
股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成民德电子对其利益倾斜的其他关系。
    经 登 录 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 网 站
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询核实,上述各交易对手方,以及丽隽半导体未被列
为失信被执行人。


    三、投资标的基本情况
    1、投资标的基本情况
    丽隽半导体成立于 2015 年 1 月,主营业务为功率半导体器件的研发、设计与销售,
主要产品分为三大类,包括 MOSFET、IGBT 和 FRD,以及模拟 IC,产品主要应用于 UPS、
电动工具、工业控制、储能、光伏逆变器、新能源汽车以及 IDC 服务器等工业领域。标
的公司采用 Fabless 轻资产模式运营,上游向硅片企业采购外延片,并委托晶圆代工厂进
行晶圆加工,下游通过直销或经销方式销售给终端客户或品牌封装厂。基于多年的研发投
入和技术积累,标的公司已形成了包括特高压平面 MOS、超高压平面 MOSFET、中低压
普通沟槽栅 MOSFET 和屏蔽栅深槽 MOSFET 等产品系列,同时标的公司已开发了超级
结 MOS、IGBT 以及 DrMOS(Driver + MOSFET,MOSFET 功率开关和放电驱动器的结
合体)等先进功率器件产品,在上述功率半导体领域已形成一系列具有自主知识产权的核
心技术。
    丽隽半导体拥有一家全资子公司无锡摩斯法特电子有限公司(以下简称“摩斯法
特”),摩斯法特主营业务和丽隽半导体一致,两家公司业务根据其开发的主要产品不同
而有所区别:丽隽半导体主要产品为特高压平面 MOS,摩斯法特主要产品为中低压屏蔽
栅深槽(SGT-MOS)、沟槽型 MOS,上述产品主要应用于工业仪表仪器、电动工具、锂
电保护、储能、焊机、光伏逆变、工业变频器、电源快充等领域。丽隽半导体与摩斯法特
共拥有注册商标 4 项,拥有 2 项发明专利、22 项实用新型专利和 36 项集成电路布图设计
登记证书,另外还有 2 项发明专利处于实质性审查阶段;两家公司均系经江苏省科技技
术厅、财政厅、江苏省税务局认定的“高新技术企业”。
    丽隽半导体的基本情况如下:
           项目                                     内容
      中文名称         江苏丽隽功率半导体有限公司
      企业类型       有限责任公司
统一社会信用代码     9132021132376913X5
      注册地址       无锡市锡山区二泉东路 19 号集智商务广场 12 楼
  法定代表人         范捷
      注册资本       2,625.7163 万人民币
      成立日期       2015 年 1 月 27 日
      营业期限       无固定期限
                     电子元器件的设计、开发、测试、销售、技术服务;自营和代理各
                     类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
      经营范围
                     品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动)
 摩斯法特的基本情况如下:
         项目                                       内容
      中文名称       无锡摩斯法特电子有限公司
      企业类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码     91320214MA1NXWCE8U
      注册地址       无锡市建筑西路 599-1(1 号楼)八楼 807、808 室
  法定代表人         范捷
      注册资本       1,000 万人民币
      成立日期       2017 年 5 月 8 日
      营业期限       无固定期限
                     许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
                     一般项目:集成电路设计;集成电路销售;技术服务、技术开发、
                     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件批发;半
      经营范围
                     导体分立器件销售;半导体器件专用设备销售;电子专用材料销
                     售;计算机软硬件及辅助设备批发;机械设备销售;物联网技术研
                     发;物联网设备销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除
                     依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 2、出资方式
 此次 2,000 万元投资款来源为公司自有或自筹资金。
 3、本次增资前标的公司股权结构
 序号                   股东名称                认缴出资额(万元)    股权比例(%)
  1                       范捷                       1,760.0000           67.0293
  2                     沈业姣                         220.0000            8.3787
  3       无锡芯悦鑫科技合伙企业(有限合伙)           191.4000            7.2894
  4                     郭顺华                         165.0000            6.2840
  5                     范玥玥                          88.5166            3.3711
  6                     蒋童颜                          75.0220            2.8572
 7                   何宇亮                               55.0000               2.0947
 8                    李燕                                50.0146               1.9048
 9                   冯建英                               20.7631              0.7908
                     合 计                              2,625.7163             100.00
4、本次增资后标的公司股权结构
序号                 股东名称                     认缴出资额(万元)    股权比例(%)
 1                     范捷                             1,716.2381             62.2502
 2                   沈业姣                               220.0000              7.9797
 3     无锡芯悦鑫科技合伙企业(有限合伙)                 191.4000              6.9423
 4         深圳市民德电子科技股份有限公司                 175.0478              6.3492
 5                   郭顺华                               165.0000              5.9848
 6                   范玥玥                                88.5166              3.2106
 7                   蒋童颜                                75.0220              2.7211
 8                   何宇亮                                55.0000              1.9949
 9                    李燕                                 50.0146              1.8141
 10                  冯建英                                20.7631             0.7531
                     合 计                              2,757.0022             100.00
5、主要财务指标
标的公司近一年及一期合并报表主要财务数据情况如下表:
                                                                        单位:元
           项目               2022 年 1-6 月                 2021 年度
  营业收入                            65,247,253.57             180,127,127.96
  营业利润                             2,515,005.38                  9,369,060.11
  利润总额                             2,890,212.78                 13,736,289.07
  净利润                               2,799,896.08                 13,736,289.07
           项目              2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日
  资产总额                           111,822,344.95                 92,195,993.60
  负债总额                            78,374,912.46                 63,548,457.19
  净资产                              33,447,432.49                 28,647,536.41

6、董事长及总经理——范捷先生履历情况
范捷,男,生于 1970 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权。
范捷先生教育经历:
 1987 年 9 月-1991 年 7 月,西安电子科技大学技术物理系光电子技术专业,本科
 2004 年 3 月-2005 年 10 月,中国人民大学研究生院工商管理硕士 MBA
范捷先生工作经历:
 1991 年-1996 年,中国华晶电子集团公司任晶圆制造工艺主管
     1996 年-1998 年,CPSI SYSTEM INTERNATIONAL ASIA(上海)任技术部经理、主要
       负责半导体制造设备的销售和技术支持
     1998 年-2001 年,日本东京电子(TEL)任主管工程师,负责华虹-NEC Matel CVD
       模组设备工艺调试
     2001 年-2007 年,无锡华润华晶微电子任 6 英寸晶圆生产线扩厂改造项目经理,
       负责 6 英寸生产线的设备和工艺升级工作,同时任 6 英寸晶圆厂技术质量总监,
       负责工厂整个产品和制造工艺和品质管控
     2008 年-2014 年,InPower Semiconductor Co., Ltd 任执行副总经理,负责公司日常
       营运和半导体产品的设计开发,包括项目开发运作,团队建立等
     2015 年-至今,江苏丽隽功率半导体有限公司任董事长兼总经理,负责公司组建、
       日常营运和功率半导体产品的设计开发
    范捷先生海外半导体工艺设备技术培训经历:
     1993 年 10 月,在日本东芝半导体进行 11 周集成电路工艺培训
     1999 年 5 月,在日本东京电子(TEL)进行 5 周工艺设备培训
     2000 年 2 月,在日本东京电子(TEL)进行 4 周工艺设备培训
     2000 年 11 月,在日本东京电子(TEL)进行 4 周工艺设备培训
     2002 年 12 月,在德国 LEO 公司进行 2 周设备工艺培训
    范捷先生具有丰富的半导体器件、光电子器件研发制造和项目管理经验,并全面系统
地接受过世界先进半导体公司工艺设备技术培训。
    7、丽隽半导体公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,
未被列为失信被执行人。丽隽半导体公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、定价依据及说明
    标的公司通过自主研发,逐步已形成了包括特高压平面 MOS 系列、超高压平面
MOSFET 系列、中低压普通沟槽栅 MOSFET 系列和屏蔽栅深槽 MOSFET 系列等产品系
列;同时,标的公司已开发了超级结 MOS、IGBT 以及 DrMOS 等先进功率器件产品。基
于多年的研发投入和技术积累,标的公司在上述功率半导体领域已形成一系列具有自主
知识产权的核心技术,且标的公司实控人及核心团队在半导体领域有着平均二十多年的
从业经验,在行业上下游有着充裕的资源积淀。标的公司 2021 年实现营收 1.80 亿元,净
利润 1,374 万元,营收和净利润均创历史新高,且近年来一直保持稳定增长。
    标的公司本年度前次融资的投前估值为 2 亿元,标的公司员工李燕和蒋童颜分别增
资 400 万元和 600 万元,增资后估值为 2.1 亿元,该次融资具有一定员工激励性质。而本
轮投资,综合考虑标的公司目前拥有的技术、团队、渠道资源和未来明确的经营规划及业
绩增长预期,并同时参考本轮毅达资本旗下无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业(有
限合伙)对标的公司 2,500 万元的投资(投前估值 3 亿元),本着公平公正、平等互利的
原则,经各方协商一致,确定标的公司 100%股权投前估值为人民币 3 亿元人民币。公司
拟投资标的公司 2,000 万元,其中 500 万元用于收购标的公司实控人范捷持有的部分股
权,剩余 1,500 万元用于增资标的公司。


    五、协议的主要内容
    投资方:深圳市民德电子科技股份有限公司
    标的公司:江苏丽隽功率半导体有限公司
    标的公司原股东:范捷、沈业姣、无锡芯悦鑫科技合伙企业(有限合伙)、郭顺华、
范玥玥、蒋童颜、何宇亮、李燕、冯建英
    范捷称为“实际控制人”,投资方与公司、原股东、实际控制人合称为“各方”,分称
为“一方”
    投资方此次共投资 2,000 万元,其中 500 万元用于收购标的公司实控人范捷持有的股
权,对应标的公司注册资本出资额 43.7619 万元;1,500 万元增资款中,131.2859 万元计
入标的公司实收资本,剩余增资款 1,368.7141 万元计入标的公司资本公积。
    1、本次股权转让
    1.1 股权转让方案
    各方同意实际控制人以 500 万元(“转让价款”)向投资方转让 43.7619 万元出资额
(“转让标的”),投资方同意按前述价格受让转让标的。
    1.2 转让价款支付
    投资方应在本协议已经由相关当事方有效及适当的签署且实际控制人提供下述文件
后 15 日内将转让价款支付至实际控制人指定账户:
    (1)公司通过批准本次股权转让的股东会决议;
    (2)全体股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件;
    (3)实际控制人发出的书面付款通知,应明确应支付的价款金额、付款日期以及指
定专用账户的具体信息。
    2、本次增资
    2.1 增资方案
    在本次股权转让的基础上,各方同意投资方向公司增资 1,500 万元(“增资价款”),
其中增加注册资本 131.2859 万元,其余 1,368.7141 万元计入资本公积。
    2.2 增资价款支付
    本协议已经由相关当事方有效及适当的签署后,投资方付款前,公司及原股东应出具
如下文件:
    (1)公司通过批准本次增资的股东会决议、董事会决议(如需);
    (2)全体股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件;
    (3)公司发出的书面付款通知,应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账
户的具体信息。
    投资方应按如下进度支付 1,500 万元增资价款至公司指定的专用账户:
    (1)本协议签署后 15 日内支付 500 万元;
    (2)在 2022 年 10 月 31 日前支付剩余 1,000 万元。
    3、投资方的权利
    3.1 投资方自本协议签署生效之日起就转让标的及本次增资取得股权享有股东权利,
承担股东义务。公司当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次投资后全体股
东按本次增资后持股比例共同享有。为免疑义,自本协议签署生效之日起,未经投资方书
面同意,公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。
    3.2 在公司董事会的人员组成中,投资方有权提名 1 名董事。原股东及实际控制人应
投赞成票保证投资方提名的 1 名董事候选人当选。
    3.3 如发生清算,原股东及实际控制人应促成股东(大)会通过公司清算的决议。如
进入清算程序,全体股东应按各自实缴资金出资比例分配。
    3.4 优先认购权
    原股东及实际控制人承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权
融资(合格 IPO 时除外),在同等条件下,投资方有权享有优先认购权。
    3.5 反稀释权
    公司不得以低于本轮投资(包括其他投资方)的投后估值或优于投资方已接受的条款
增加注册资本或转让公司股权或进行其他方式的股权融资(如原股东或实际控制人转让/
购买公司股权),如该等情况发生,则投资方有权以该次投资或其他方式股权融资的价格
(以下简称“新低价格”)及条款为准作股权调整或获得现金补偿,以使得投资方持有的
经调整后公司股权的对应价格为新低价格。前述调整方案包括但不限于有权要求实际控
制人以一元价格向投资方转让股权或直接进行现金补偿、公司向投资方定向分红或定向
资本公积转增注册资本。前述调整方案应当在公司执行新的融资计划前完成。为免疑义,
公司实施累计不超过本次投资后注册资本 10%的股权激励的情况除外。
    在公司历轮融资、本轮融资或未来融资中,如投资方认为其他投资方或股东(含既有
及未来新增)享受的条款比本次投资条款更加优惠,则投资方有权选择享受该等更优惠条
款或继续享受本次投资条款。若后轮投资方根据约定行使反稀释权利,投资方亦有权按照
相应条款进行反稀释调整。
    3.6 股权赎回
    本次投资法定登记完成之日起,如发生下列情形之一,则投资方有权要求标的公司的
实际控制人按照约定的受让价格(本金加上双方约定的收益),在一定时间内以现金方式
购买投资方所持有的股权。
    (1)标的公司或实际控制人违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题
(如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形,或公司出现账外销
售等);
    (2)标的公司未能在约定时间内实现合格 IPO;
    (3)标的公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处罚;
    (4)标的公司实际控制人(范捷)离职的;
    (5)标的公司出现年度亏损或连续 12 个月累计新增亏损达到净资产一定比例的;
    (6)任一年度经投资方认可的有证券业务执业经验(于最近一年担任过 A 股上市公
司年报审计工作的会计师)的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告;
    (7)其他投资方提出/行使/执行回购的;
    (8)本协议规定的其他情形。
    3.7 经营决策权
    (1)检查权:以不影响公司及子公司正常业务经营为前提,投资方享有对公司及子
公司经营的检查权。
    (2)知情权:投资方自《投资协议》签署生效之日起,将被提供及可以取得财务或
其它方面的、所有的信息或材料。投资方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。
    4、违约责任
    4.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定,即构成违约行为。
    4.2 除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而损失的利息
以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补
偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得
的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。


    六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、投资目的
    丽隽半导体设立于 2015 年 1 月,主营业务为功率半导体器件的研发、设计与销售,
主要产品分为三大类,包括 MOSFET,IGBT 和 FRD,以及模拟 IC,产品主要应用于 UPS、
电动工具、工业控制、储能、光伏逆变器、新能源汽车以及 IDC 服务器等工业领域。以
范捷先生为首的丽隽半导体核心技术团队,在半导体领域平均有着二十多年的从业经验,
在行业上下游有着充裕的资源积淀。基于多年的研发投入和技术积累,标的公司已形成了
包括特高压平面 MOS、超高压平面 MOSFET、中低压普通沟槽栅 MOSFET 和屏蔽栅深
槽 MOSFET 等产品系列,同时标的公司已开发了超级结 MOS、IGBT 以及 DrMOS 等先
进功率器件产品,在上述功率半导体领域已形成一系列具有自主知识产权的核心技术,是
一家优秀的功率半导体设计公司。
    民德电子自上市以来,逐步确立了“深耕条码识别,聚焦功率半导体”的公司战略,将
功率半导体确立为支撑公司跃迁发展的第二产业,且致力于构建功率半导体产业的 smart
IDM 生态圈。公司投资的晶圆代工厂浙江广芯微电子有限公司(以下简称“广芯微电
子”),项目计划于 2023 年通线量产,为广芯微电子量产储备战略客户,以及进一步丰富
公司功率半导体 smart IDM 生态圈,公司与丽隽半导体实控人范捷先生及其他股东就本
次投资事项进行沟通协商,最终一致同意本次合作方案,各方将紧密合作,整合彼此资源,
协同发展,实现共赢。
    2、项目实施的必要性
    2.1 为广芯微电子量产储备战略客户,与广微集成产品线互补
    标的公司系功率半导体设计公司,采用 Fabless 生产经营模式,其设计的产品需要委
托晶圆代工厂生产。功率器件属于特色工艺产品,器件功能的实现离不开晶圆代工厂特色
工艺平台的支持。公司参股的特色工艺半导体晶圆代工厂广芯微电子计划于 2023 年通线
量产,标的公司将第一时间与广芯微电子展开合作,共同搭建功率器件特色工艺平台,有
助于加快广芯微电子顺利量产。
    标的公司目前已量产的核心产品为特高压平面 MOS 系列、超高压平面 MOSFET 系
列、中低压普通沟槽栅 MOSFET 系列和屏蔽栅深槽 MOSFET 系列等产品,400V 以上电
压产品线销售收入占比达 90%;公司控股的功率半导体设计公司-广微集成技术(深圳)
有限公司目前已量产的核心产品为 MOS 场效应二极管(MFER)和分离栅低压场效应晶
体管(SGT-MOSFET),目前量产产品均为 400V 以下电压产品线。两家公司目前核心产
品不同,产品线互补,未来可在技术、渠道等资源方面积极开展深度合作,实现共赢发展。
    2.2 与公司已布局产业链公司在技术&业务上展开合作,发挥产业链协同效应
    “特色工艺”在整个功率半导体产业链中扮演至关重要的作用,具体体现在:器件的
独特设计、硅片的定制开发、晶圆厂特色工艺平台的开发、芯片的定制封装。一款新功率
器件产品的开发,需要芯片设计企业调动硅片厂、晶圆厂、封装厂资源予以配合,进行合
作定制化开发,以满足客户需求。
    公司已布局的 smart IDM 生态圈产业链中包含硅片厂晶睿电子、晶圆厂广芯微电子、
超薄片背道代工厂芯微泰克。标的公司与公司已布局产业链公司在业务&技术上展开合作,
目前已向晶睿电子批量采购外延片,后续也将和广芯微电子共同搭建特色工艺平台,开展
代工合作。后续,标的公司将与公司生态圈企业共同发挥产业链协同效应,努力实现共赢。
    2.3 丰富公司 smart IDM 生态圈,提升功率半导体产业核心竞争力
    公司致力于构建功率半导体 smart IDM 生态圈:即通过资本参股或控股的方式,打通
功率半导体全产业链。过去两年多时间内,公司先后控股收购功率半导体设计公司广微集
成、增资参股半导体硅片公司晶睿电子、增资参股晶圆代工厂广芯微电子、增资参股超薄
片背道代工厂芯微泰克,完成了在功率半导体产业链的主要布局。
    通过本次投资丽隽半导体,公司功率半导体 smart IDM 生态圈将增加一家优秀的功
率半导体设计公司,生态圈进一步丰富,并有助于公司获取更多半导体行业关键资源和能
力,提升公司功率半导体产业核心竞争力。
    3、项目实施的可行性
    3.1 功率器件市场空间广阔,盈利前景良好
    据 Omida 数据显示,2021 年全球和中国功率半导体市场空间分别为 462 亿美元和
182 亿美元,预计到 2025 年,全球和中国市场空间有望分别达到 548 亿美元和 195 亿美
元,相比 2021 年复合增速分别达到 5.92%和 4.55%。其中,受益于新能源汽车、光伏、
风电、电网建设等下游需求的持续增长,IGBT、大功率 MOSFET、SiC 器件等功率器件
的市场空间仍将保持快速上升的态势。另一方面,虽然目前中国功率半导体器件市场规模
发展较快,但总量仍不能满足需求,中高档产品仍大量依赖进口,与国外厂商有较大的差
距,来自美国、欧洲和日本的企业仍然是中国功率器件市场上的主要产品提供商,国内销
售的高端功率器件产品仍然被国外厂商所主导,国产替代进口市场空间广阔。
    面对广阔的市场前景,国内厂商在技术水平和市场份额的提升上仍有较大发展空间,
标的公司的市场规模和市场占有率也有望不断提升,企业规模效益将逐步体现;同时,未
来标的公司将不断打造自主品牌功率半导体产品,并利用自有技术和上下游资源,量产推
出更多高毛利率的特色工艺产品,进一步提升自身盈利能力水平,具有良好的盈利前景。
    3.2 标的公司核心竞争力突出,具备持续成长性
    标的公司凭借实控人范捷在行业内多年的耕耘,无论是产能资源还是渠道拓展能力,
都有了很好的积累,为未来几年标的公司的业绩增长提供了重要的支撑。以范捷先生为首
的核心技术团队,平均有二十余年半导体行业从业经验,且均年富力强。除此之外,公司
团队成员在不断扩充,特别是核心技术研发人员队伍逐步完善。
    标的公司同时在 6/8/12 英寸代工平台的功率器件和集成电路设计及制造工艺方面,
拥有多项先进设计和工艺制造相关专利,已拥有“丽隽半导体”、“PIP”等自主品牌。
标的公司自成立以来始终坚持在工业领域进行深耕和布局,目前标的公司的高压平面 MOS
产品无论是技术研发团队,还是产品系列布局都已经处于细分行业的领先地位,未来几年
具备在光伏、储能以及服务器等工业应用领域获得持续成长性的能力。
    3.3 公司功率半导体产业链公司为标的公司提供产能和原材料支持
    公司功率半导体 smart IDM 生态圈的成功构建,将使产业链生态各环节企业均受益:
彼此既能在战略上相互协同,守望相助;又各自保持独立运营,充分接受市场竞争。一方
面,广芯微电子将为丽隽半导体提供代工产能支持、晶睿电子将为丽隽半导体提供原材料
硅片支持;另一方面,广芯微电子将与丽隽半导体积极合作,持续共同开发特色工艺平台,
陆续推出可实现国产替代的先进功率器件。
    4、交易存在的风险
    4.1 投资风险
    本项目的投资风险主要表现为企业经营风险。随着半导体业务的不断发展,丽隽半导
体在近年来保持了不错的业绩增长,但丽隽半导体目前仍处于成长期,若其未来研发及市
场销售不及预期,则可能产生投资损失风险、股权资产减值风险。
    防范措施:“凡事豫则立,不豫则废。”公司投资后将积极关注标的公司发展,督促项
目团队积极做好公司经营计划,做好人才储备和产品研发工作,在必要时公司将为项目公
司提供一定的资源输出和支持。
    4.2 市场开拓风险
    半导体行业与宏观经济起伏关联度高,市场存在波动风险,且功率器件从设计、投产
到客户验证、再到批量出货,要经历较长的周期。这将导致丽隽半导体在开拓新客户新市
场时将会面临一定的不确定性。
    防范措施:做好前期客户沟通工作,充分发挥smart IDM生态圈效益,整合上下游供
应链资源,建立高效的反馈机制,尽快进行生产验证并尽量缩短验证周期。
    4.3 人才流失风险
    芯片设计作为集成电路产业的前段环节,技术含量高,对创新能力的要求高,需要配
置高素质的人员团队,因此高素质专业技术人才是丽隽半导体的核心资源之一,是保持和
提升公司竞争力的关键要素。目前,随着国家对我国集成电路技术创新的扶持力度加大,
产业规模不断提升,新兴企业不断涌现,对专业人才的需求量也不断增加,尤其是对高素
质专业人才的争夺日趋激烈,对丽隽半导体而言,存在人才流失的风险。
    防范措施:为了避免核心人才流失,稳定员工团队,标的公司通过对于核心及骨干人
员实施更具吸引力的股权(期权)激励计划,保持现有核心技术团队的稳定性。此外,加
速培养市场和管理方面人才,加强公司团队管理,建立健全各项管理制度,建立系统的人
才梯队,强化自身造血的能力以满足企业发展的需要。
    5、对公司的影响
    本次公司投资功率器件设计公司丽隽半导体的投资举措契合民德电子的战略发展规
划,将为公司功率半导体 smart IDM 生态圈增加一家优秀的功率半导体设计公司;丽隽半
导体将与公司功率半导体生态圈企业在业务和技术上展开合作,充分发挥产业链协同效
用,实现共赢。通过本次投资丽隽半导体,将进一步丰富公司功率半导体 smart IDM 生态
圈,有助于公司获取更多半导体行业关键资源和能力,提升公司功率半导体产业核心竞争
力和可持续发展能力。
    本次投资后公司在标的公司持股比例为 6.3492%,对公司年度业绩影响较为有限。公
司本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金,不会对公司的正常经营、未来财务状况和
经营成果产生重大影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形,符合公司全体股东
的利益。
    公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况,并根据监管要求及时进行相关的信
息披露。


    七、备查文件
    1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;
    2、《关于江苏丽隽功率半导体有限公司之投资协议及补充协议》。


    特此公告。


                                          深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
                                                        2022年8月29日