证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2022-098
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于放弃参股公司浙江广芯微电子有限公司增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民
德电子”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司浙江广
芯微电子有限公司增资优先认购权的议案》，具体内容如下：
一、本次放弃优先认购权情况概述
深圳市民德电子科技股份有限公司参股公司浙江广芯微电子有限公司（以下
简称“广芯微电子”或“目标公司”），为满足自身发展需求，广芯微电子与民德
电子、丽水市绿色产业发展基金有限公司（以下简称“丽水绿色产业基金”）、丽
水市高质量绿色发展产业基金有限公司（以下简称“丽水高质量产业基金”），以
及广芯微电子控股股东谢刚，签订《关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》
及《补充协议》。主要情况如下：（1）2022年7月，丽水绿色产业基金增资：按照
目标公司投前4.3亿元估值，以9,000万元向目标公司增资，增资后丽水绿色产业
基金持有目标公司17.3077%股权，此次增资金额9,000万元中，增资款818.1818
万元计入目标公司注册资本，其余增资款8,181.8182万元计入目标公司资本公积。
（2）2022年12月，丽水高质量产业基金增资：按照投前估值5.2亿元向目标公司
增资9,000万元，增资后丽水高质量产业基金持有目标公司14.7541%的股权，此
次 增 资 金 额9,000 万 元中 ， 增资 款818.1818 万元 计入 注册 资 本， 其余增资款
8,181.8182万元计入资本公积。
公司对广芯微电子本次增资享有优先认购权，基于自身实际情况，公司放弃
此次增资优先认购权。增资前，公司持有广芯微电子48.8372%的股权；增资完成
后，公司持有广芯微电子34.4262%的股权，广芯微电子仍为公司参股公司。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次放弃广芯微电子增资优先认购权事项在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议，也无需经过政府有关部门的批准。
二、交易对手方介绍
1、丽水市绿色产业发展基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91331100MA2E1M1PX0
法定代表人：应巧奖
注册资本：300,000万人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号
成立日期：2019年6月13日
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东：丽水高科金融投资控股有限公司（持股比例78.3504%）、丽水南
城新区投资发展有限公司（持股比例21.6162%）、丽水市金融投资控股有限责任
公司（持股比例0.0333%）
2、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331100MA2E4M5J25
法定代表人：吴小波
注册资本：600,000万人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区北苑路190号12楼1202室
成立日期：2020年11月25日
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东：丽水市金融投资控股有限责任公司（持股比例100%）
上述两家交易对手方与民德电子、民德电子董监高及持股5%以上股东不存在
关联关系，也不存在其他可能或已经造成民德电子对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，上述两家交易对手方未被列
为失信被执行人。
三、目标公司情况介绍
1、目标公司基本情况
公司名称：浙江广芯微电子有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91331100MA7AR3LT51
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道七百秧街122号
法定代表人：谢刚
注册资本：3,909.0909万人民币
成立日期：2021年10月9日
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电
路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；
货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、目标公司近一年及一期财务数据
目标公司广芯微电子仍在项目建设阶段，尚未投产，因此尚未形成销售收入。
广芯微电子2021年度及2022年1-9月份的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -436,465.46 -5,282,462.34
利润总额 -436,465.46 -4,712,939.28
净利润 -436,465.46 -3,426,023.58
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 19,879,735.55 279,395,078.62
负债总额 316,201.01 13,257,637.02
净资产 19,563,534.54 266,137,441.60
注：广芯微电子 2021 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
信会师报字[2022]第 ZA50104 号《审计报告》。
3、广芯微电子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，未被列为失信被执行人。广芯微电子公司股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
四、有关增资的相关情况
1、定价依据
综合考虑目标公司目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源，以及晶
圆代工类企业的市场估值等因素，并参照民德电子2022年3月增资目标公司的估
值（投后估值为人民币4.3亿元），本着公平公正、平等互利的原则，经各方协商
一致，丽水绿色产业基金确定目标公司投前估值为人民币4.3亿元（投后估值为
人民币5.2亿元），丽水高质量产业基金确定目标公司投前估值为人民币5.2亿元。
2、增资协议主要内容
丽水绿色产业基金以投前估值4.3亿元、丽水高质量产业基金以投前估值5.2
亿元，先后分别向目标公司增资9,000万元，增资后丽水绿色产业基金、丽水高
质量产业基金分别持有目标公司14.7541%的股权。此次增资金额18,000万元中，
增资款1,636.3636万元计入注册资本，其余增资款16,363.6364万元计入资本公
积。
本次增资前，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 注册资本（万元） 持股比例(%)
1 谢刚 2,000.0000 51.1628
2 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,909.0909 48.8372
合 计 3,909.0909 100.00
增资完成后，目标公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名（名称） 注册资本（万元） 持股比例(%)
1 谢刚 2,000.0000 36.0656
2 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,909.0909 34.4262
3 丽水市绿色产业发展基金有限公司 818.1818 14.7541
4 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司 818.1818 14.7541
合 计 5,545.4545 100.00
3、增资款缴付安排
（1）在满足付款前提条件、目标公司完成本次增资相关的工商变更登记后，
丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金应各自支付4,000万元增资款至资金监
管账户；
（2）在目标公司生产厂房1建设工程完成量达到一定比例后，丽水绿色产业
基金、丽水高质量产业基金应各自支付2,000万元增资款至资金监管账户；
（3）2022年12月31日前，谢刚完成200万元注册资本金的实缴义务后，丽水
绿色产业基金、丽水高质量产业基金应各自支付2,000万元增资款至资金监管账
户；
（4）在目标公司生产线贯通后，丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金
应各自支付1,000万元增资款至资金监管账户；
上述任一条件达成后，丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金按照约定支
付相应增资款。
4、投资期限
丽水绿色产业基金投资期限为7年（前5年为投资期，后2年为退出期），时间
自第一笔增资款汇入本次投资的监管账户之日起计算。投资期满后，确需延展投
资期限的，另行协商确定。
丽水高质量产业基金投资期限为5年，时间自拨付第一笔投资款之日起计算。
确需延展投资期限的，丽水高质量产业基金按项目原有审议决策程序报批通过后
可延长2年。
5、回购责任及权利
谢刚及广芯微电子共同连带地向丽水绿色产业基金和丽水高质量产 业基金
（以下或称“丙方”）承诺，保证目标公司在投资期考核年度实现业绩和政策目
标；谢刚承诺在2025年12月31日前，完成其认缴出资额2,000万元的全部实缴义
务。根据不同情形，谢刚和民德电子（以下或称“甲方”）有权按照此次增资金
额加一定的投资回报率，对丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金持有的目标
公司股份承担回购责任及权利。
5.1 回购豁免
目标公司在业绩和投融资承诺期向证监会或沪、深、北交易所提出IPO，并
获准上市成功，则丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金可以按照法律法规之
规定，在股票解禁后，选择股权退出方式；或是通过上市公司收购目标公司实现
股权退出。退出价格依据二级市场交易定价相关规则。
5.2 主要回购情形
（1）投资期满后，根据谢刚及广芯微电子完成协议约定的业绩、政策目标
与出资承诺的完成情况，丙方有权要求甲方或甲方指定的且经丙方认可的第三方
中的一方或多方，按照一定的投资回报率，回购丙方持有目标公司的全部股权。
（2）投资期内，若谢刚及广芯微电子未完成业绩、政策目标与出资承诺中
的任一承诺，丙方有权选择继续持有目标公司股权，也有权要求甲方或甲方指定
的且经丙方认可的第三方中的一方或多方，按照一定的投资回报率，回购丙方持
有目标公司的全部股权；或出现以下任一情形的：①无论在何种情况下，目标公
司进入破产清算程序，②目标公司注册地址迁出丽水开发区范围的，③目标公司
存在严重侵害丙方合法权益的其他情形，丙方有权要求甲方或者甲方指定的且经
丙方认可的第三方，按照一定的投资回报率，回购丙方所持有的目标公司全部股
权。
（3）主动回购：在投资期限内，甲方有权向丽水绿色产业基金、丽水高质
量产业基金提出提前回购其持有的目标公司的部分或者全部股权的申请，其中对
丽水绿色产业基金股权民德电子回购上限为5,000万元及约定投资收益，对丽水
高质量产业基金股权民德电子回购上限为4,500万元及约定投资收益。
（4）并购退出：投资期内，如果目标公司股东会通过决议将目标公司整体
出售（即发生第三方并购目标公司的情形），丙方享有和甲方相同的售价和支付
方式，但退出价格不得低于本协议“未完成业绩和投融资承诺回购条件”的回购
价格，若低于该退出价格的，由谢刚和民德电子各承担差额部分50%的差额补足
义务，谢刚为民德电子的差额补足义务承担连带保证责任。
5.3 优先跟售权
在业绩和投融资承诺期间，如果甲方出售部分或全部股权（包括直接持有和
间接持有），丙方有权先于甲方向潜在受让方出售部分或者全部股权。
6、反稀释权
本次交易完成后，若目标公司进行股权融资时，目标公司及原股东谢刚、民
德电子应确保丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金持有的股权价值（目标公
司融资估值乘以融资前股权比例）不低于丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基
金剩余增资款原值*（1+5%*投资天数÷365），否则视为低价融资，该等低价融资
须取得丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金书面同意方可进行。原则上，目
标公司的融资估值须以最近的第三方评估报告为参考。
7、人员安排
目标公司设立董事会，其中1名董事在丽水绿色产业基金提名的董事候选人
中选举产生；目标公司设立监事会，委任丽水高质量产业基金提名的1名候选人
为监事。
五、本次放弃权利的原因以及对公司的影响
公司放弃对目标公司本次增资优先认购权，是基于公司发展战略和经营实际
情况的整体考虑。此次丽水绿色产业基金、丽水高质量产业基金对目标公司的投
资，属于当地政府产业扶持政策之一，将进一步充实目标公司资金实力，有效保
障目标公司项目建设进度；同时，谢刚及民德电子有权在投资期内对丽水绿色产
业基金、丽水高质量产业基金此次增资所持有的股份随时进行回购。本次放弃目
标公司增资优先认购权后，公司持有广芯微电子的股权比例将由48.8372%降至
34.4262%，不会导致公司的合并报表范围发生变化。因此本次放弃优先认购权，
不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东的利益情形。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为公司本次放弃参股公司增资优先认购权，是基于公司
发展战略和整体经营实际情况作出的审慎决策，不会改变公司合并报表范围，不
会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
本次事项的审议决策程序符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司放弃参股公司本次增资优先认
缴权事项。
七、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一
2、
次会议相关事项的独立意见》；
3、《丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有
限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议及补充协议》；
4、《丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技
股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司
之增资协议及补充协议》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 5 日
