民德电子：长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-01-16
长城证券股份有限公司
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2021 年度向
特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，
对民德电子 2023 年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
1、福建新大陆支付技术有限公司（简称“新大陆支付”）、福建新大陆自动
识别技术有限公司（简称“新大陆识别”）、江苏智联天地科技有限公司（简称“江
苏智联天地”）等公司系公司客户，主要向公司采购微型激光扫描引擎及相关配
套产品。新大陆数字技术股份有限公司（简称“新大陆”）为公司持股 5%以上股
东，为公司关联方；新大陆支付、新大陆识别及江苏智联天地等公司系新大陆子
公司；因此，公司与新大陆支付、新大陆识别、江苏智联天地等公司之间的交易
构成关联交易。根据购销双方预计，公司预计 2023 年度向关联方新大陆识别、
新大陆支付、江苏智联天地等公司的销售金额不超过 100 万元（以下交易金额均
为不含税金额）。
2、深圳市海雅达数字科技有限公司（以下简称“海雅达数字科技”）是公司
参股公司，主营业务为全自动仓储管理解决方案、移动应用解决方案，是公司客
户，同时公司也向海雅达数字科技采购数据采集器等产品。海雅达数字科技为公
司联营企业，因此双方之间的交易构成关联交易。根据购销双方预计，2023 年
度公司向关联方海雅达数字科技的销售金额不超过 200 万元，采购金额不超过
2,000 万元。
1
上述交易金额合计为 2,300 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%，无需提交股东大会审议。
其它说明：浙江晶睿电子科技有限公司（以下简称“晶睿电子”）是公司参
股公司，主营业务为高性能硅外延片的研发、制造和销售。晶睿电子是公司的控
股子公司广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”）硅外延片原
材料供应商，后续广微集成将与晶圆代工厂采用包工包料合作模式，不再直接向
硅外延片厂商采购原材料，因此 2023 年广微集成与晶睿电子预计不再产生关联
交易。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交
关联交易 关联交易内 合同签订金额 截至披露日 上年发
关联人 易定价
类别 容 或预计金额 已发生金额 生金额
原则
海雅达数 采购数据采 市场定
2,000.00 - 257.95
字科技 集器等产品 价原则
向关联人
广微集成采
采购原材 市场定
晶睿电子 购外延片原 - - 652.04
料 价原则
材料
小计 2,000.00 - 909.99
新大陆及 条码识读设 市场定
100.00 - 26.55
其子公司 备等产品 价原则
向关联人
销售条码识
销售产品、 海雅达数 市场定
读相关电子 200.00 - 47.91
商品 字科技 价原则
器件
小计 300.00 - 74.46
合 计 2,300.00 - 984.45
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 实际发 额占同类 额与预计
关联人 预计金额 披露日期及索引
易类别 内容 生金额 业务比例 金额差异
（％） （%）
向关联 海雅达数 数据采集 巨潮资讯网：《关
257.95 400.00 4.35 -35.51
人采购 字科技 器等产品 于 2022 年度日常
2
原材料 广微集成 关联交易预计的
晶睿电
采购外延 652.04 1,800.00 49.54 -63.78 公告》（2022-020）
子
片原材料
小计 909.99 2,200.00 12.32 -58.64
新大陆 条码识读
及其子 设备等产 26.55 300.00 0.20 -91.15
公司 品
向关联
人销售 海雅达 条码识读
产品、商 数字科 相关电子 47.91 100.00 0.35 -52.09
品 技 器件
小计 74.46 400.00 0.55 -81.39
公司董事会对日常关联交易实 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调
际发生情况与预计存在较大差 整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差
异的说明（如适用） 异。
公司 2022 年预计日常关联交易实际发生金额与预计存在较大
公司独立董事对日常关联交易
差异主要系公司根据市场变化情况进行了调整，不存在损害股
实际发生情况与预计存在较大
东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和
差异的说明（如适用）
独立性产生不利影响。
注：公司 2022 年度日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以 2022 年度审计报
告数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）新大陆数字技术股份有限公司及子公司
1、新大陆数字技术股份有限公司
法人代表：王晶
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350000154586155B
注册地址：福州市马尾区儒江西路 1 号
注册资本：103,206.2937 万人民币
成立日期：1999 年 06 月 28 日
经营范围：数据处理和储存；电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机
及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、
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生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开
发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、
消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程
设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的
研发、销售；电子收银秤的制造。
财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，新大陆数字技术股份有限公司总资产为
1,145,255.23 万元，归属于上市公司股东的净资产为 637,083.88 万元；2022 年前
三季度实现营业收入 552,744.80 万元，归属于上市公司股东的净利润 37,220.33
万元，以上数据未经审计。
2、福建新大陆自动识别技术有限公司
法人代表：郭栋
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350105705132062W
注册地址：福州市马尾区儒江西路 1 号（新大陆科技园）（自贸试验区内）
注册资本：10,000.00 万人民币
成立日期：1999 年 07 月 14 日
经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备，
研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（以上经营范围凡涉国家专项专营规定的从其规定）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、福建新大陆支付技术有限公司
法人代表：林建
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913501055978878972
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注册地址：福建省福州保税区海峡经贸广场 1#楼 B602（自贸试验区内）
注册资本：17,000.00 万人民币
成立日期：2012 年 06 月 20 日
经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销
售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、
生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售；计算机
软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会
经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、江苏智联天地科技有限公司
法人代表：钱志明
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320206585584661C
注册地址：无锡市惠山区中惠大道 1588 号 29 号楼 4、5 层（城铁惠山站区）
注册资本：4,000.00 万人民币
成立日期：2011 年 11 月 17 日
经营范围：电子产品、通信设备（含手机、不含卫星电视广播地面接收设施
和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技
术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设
备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：新大陆数字技术股份有限公司持有公司 5%以上股份，是公司关
联法人，福建新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆支付技术有限公司和江
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苏智联天地科技有限公司是新大陆的子公司，同属于公司关联方，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第四项规定。
履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，
与公司合作关系稳定，均能履行合同约定。
（二）深圳市海雅达数字科技有限公司
法定代表人：杨川
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5GRDA580
注册地址：深圳市南山区桃源街道塘朗社区塘长路 2235 号田寮工业 A 区 9
栋 303
注册资本：791.6667 万人民币
成立日期：2021 年 5 月 13 日
经营范围：一般经营项目是：数字技术的研发；计算机软硬件的研发、技术
咨询、技术服务及销售；自动化物流仓储系统及设备的设计、销售、上门安装、
上门维护、技术服务；条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传
感设备、销售点终端机（POS 机）、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业
自动化设备的设计、研发、销售、租赁及相关配套业务服务；医疗器械的设计、
租赁、研发及相关配套业务服务；电子产品的研发及销售；电子元器件的上门安
装、销售；计算机软件、信息系统软件的研发、销售；信息系统设计、集成、运
行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；货物及技术进出口；，许可经营
项目是：医疗器械的销售、生产；自动化物流仓储系统及设备、条码设备、自动
识别设备、射频识别系统及设备、信息传感设备、销售点终端机（POS 机）、移
动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动化设备的生产。
财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日海雅达数字科技的总资产为 1,142.54 万元，
净资产为 978.70 万元，2022 年 1-9 月海雅达数字科技的营业收入为 308.87 万元，
净利润为-136.88 万元，以上数据未经审计。
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关联关系：海雅达数字科技为公司参股公司，属联营企业，为公司关联方。
履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，
与公司合作关系稳定，均能履行合同约定。
（三）浙江晶睿电子科技有限公司
晶睿电子成立于 2020 年 5 月，从事 6、8、12 英寸高性能硅外延片的研发、
制造和销售业务，并同时开展硅基 GaN 和 SiC 外延的研发和小批量生产。晶睿
电子的基本情况如下：
法定代表人：张峰
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91331100MA2E3ENF7P
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道南明路 771 号
注册资本：4,071.6776 万元
成立日期：2020 年 5 月 25 日
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术
进出口；货物进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日晶睿电子的总资产为 75,495.02 万元，净
资产为 30,288.39 万元，2022 年 1-9 月晶睿电子的营业收入为 21,279.30 万元，净
利润为 3,593.78 万元，以上数据未经审计。
关联关系：晶睿电子为公司参股公司，属联营企业，为公司关联方。
履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，
与公司合作关系稳定，均能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容
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（一）定价原则和依据
公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，主
要包括向关联人销售产品，向关联人采购生产所需原材料及配套销售商品。公司
遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协
商的方式确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算。不存在损害上市公司
利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计总额度范围内，提请公司董事会授权公司管理层，根
据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协
议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营业务，有利于提高公司生产经营的保障程
度，确保生产经营的稳定性和安全性，符合公司生产经营的实际需要。上述关联
交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公
司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情
形。上述公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立；
上述关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要
业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、独立董事发表的独立意见
（一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见
公司 2023 年日常性关联交易事项是根据公司实际业务情况所作出的，均为
公司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以
公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系；不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将公司 2023 年度
日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
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公司 2023 年日常关联交易预计事项的表决程序符合相关规定，决策程序符
合有关法律法规的规定。公司在 2023 年与关联方发生的购买原材料、销售商品
等持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场价为依
据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符
合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此一
致同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经
营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了
必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等文件的要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有
限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
严绍东 秦 力
长城证券股份有限公司
年 月 日
10
