厦门延江新材料股份有限公司   使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

证券代码：300658                证券简称：延江股份              公告编号：2019-005



                        厦门延江新材料股份有限公司
    关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”或延江股份）于 2019 年
1 月 10 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议。审议并通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币
40,418,153.83 元。具体内容如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门延江新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]619 号）核准，公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格 19.41 元/股，募集资金总额为
485,250,000 元，扣除发行费用 51,218,700 元，募集资金净额为 434,031,300
元。募集资金已于 2017 年 5 月 23 日划至公司指定账户，经普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2017]
第 519 号）。

    二、本次以自筹资金预先投入募集资金项目情况
    自 2017 年 5 月 27 日至 2018 年 10 月 31 日止，公司在实施“年产 22,000
吨打孔无纺布项目”过程中，涉及到大量的工程设备款以及海外设备采购款的支
付。为保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，以及因应海
外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关代缴税款等无法直接使用募集资金
支付等问题。公司在实际的业务操作中，以预先使用自有资金账户的银行承兑汇
票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目，然后再计算应由募集资金
项目承担的金额归还至自有资金账户。
               厦门延江新材料股份有限公司   使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

      自2017年5月27日至2018年10月31日止，公司预先投入自有资金实际发生额
为40,418,153.83元。在确保上述问题已经顺利解决的情况下，公司于2018年1
月12日至2018年10月31日陆续将募集资金投资项目承担的金额归还至自有资金
账户，合计40,418,153.83元。情况如下：
                                                                            单位：元

                                   承诺募集资金 自筹资金预先投        以募集资金
序号          项目名称               投资金额       入金额              置换金额
        年产22,000吨打孔无纺
  1                                 434,031,300   40,418,153.83 40,418,153.83
               布项目
              合计                  434,031,300   40,418,153.83 40,418,153.83

      其中，因采购国外生产设备需通过换汇、信用证支付、海关代缴税款等置换

募集资金的金额为 20,975,430.68 元；因采购国内生产设备置换募集资金的金额
为 11,633,007.84 元；因工程进度置换募集资金的金额 7,809,715.31 元。

      鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金”。但目的是为了保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中

出现差错，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项

目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。

      三、相关审核和批准程序
      1、董事会审议情况
      2019 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以
公司募集资金 40,418,153.83 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
      2、监事会审议情况及意见
      2019 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意以
公司募集资金 40,418,153.83 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
      3、独立董事意见
      我们认为：公司本次以募集资金人民币 40,418,153.83 元置换预先已投入募
投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
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运行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
    在 2017 年 5 月 27 日至 2018 年 10 月 31 日止，公司在实施“年产 22,000
吨打孔无纺布项目”过程中，涉及到大量的工程设备款以及海外设备采购款的支
付。为保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，以及因应海
外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关代缴税款等无法直接使用募集资金
支付等问题。公司在实际的业务操作中，预先使用自有资金账户的银行承兑汇票、
信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目，然后再计算应由募集资金项目
承担的金额归还至自有资金账户。公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”，但目的是为了保障募集资金使用
安全，避免募集资金使用过程中出现差错，且客观上没有与募集资金项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情
况。
    因此，同意公司使用募集资金人民币 40,418,153.83 元置换预先已投入募投
项目的自筹资金。
    4、保荐机构意见
    根据核查情况，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：
    公司在募集资金的使用过程中，存在先通过公司一般账户支付募投项目建设
所用资金，再从募集资金专户中等额转入一般账户用于归还所垫付自筹资金的情
形。公司上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金”。公司上述置换的资金均用于年产 22,000 吨打孔无纺布的募投项
目建设，不存在第三方占用或违规进行委托理财情形，也不存在擅自变更募集资
金用途和补充流动资金等情形，上述资金置换未对公司募投项目的建设产生不利
影响；
    上述事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的审议
程序；
    公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经普华永道中天会
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计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；
    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息
披露合法合规，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意
见。综上，保荐机构同意公司对 2018 年使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金事项予以确认。

    四、备查文件
    1、《厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
    2、《厦门延江新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
    3、《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的独立意见》；
    4、《厦门延江新材料股份有限公司 2017 年 5 月 27 日至 2018 年 10 月 31
日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永
道中天特审字(2019)第 0001 号）；
    5、《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。



    特此公告。


                                                 厦门延江新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2019 年 1 月 10 日