厦门延江新材料股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认
真审查相关资料，现就厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为,公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》内容符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。公司内部控制制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷;公
司现有内部控制制度得到有效执行,公司的内控体系与相关制度能够适应公司管
理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够
对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。因此同意《厦门延
江新材料股份有限公司关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

二、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    2017 年 5 月 27 日至 2018 年 10 月 31 日止期间，公司在实施“年产 22,000 吨
打孔无纺布项目”募集资金投资项目过程中，涉及到大量的工程设备款以及海外
设备采购款的支付。为保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差
错，以及因应海外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关代缴税款等无法直
接使用募集资金支付等问题，公司在实际业务操作中，预先以自筹资金由自有资
金账户投入募集资金投资项目，之后再从募集资金专项账户转至自有资金账户。
公司未对上述情形及时履行置换审议程序，也未及时履行信息披露义务。深圳证
券交易所创业板公司管理部针对上述事项于 2019 年 1 月 31 日对公司下发《关于
对厦门延江新材料股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2019】第 11 号)。
    2019 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第四次会议就上述事项补充审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》，独
立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。
    我们认为，《厦门延江新材料股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告及鉴证报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除上述
事项外，公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见
    我们认为，2018 年度公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守
证监发[2003]56 号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营性往来，不
存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已聘请普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金
的情况作了专项审计说明。
    （一）专项说明：
    1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
    2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司提供担保外，未发生其他
任何形式的对外担保事项。
    公司在报告期内审议通过的对控股子公司厦门和洁无纺布制品有限公司（以
下简称“厦门和洁”）的担保事项如下：
    2018 年度，因业务拓展的需要，厦门和洁向金融机构申请融资以满足自身
的资金需求。为促进厦门和洁业务发展，公司在 2018 年度为厦门和洁融资业务
向金融机构提供最高额 972.00 万元担保。
（二）独立意见：
    我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保
情况进行了认真核查。我们认为，截至报告期末，公司控股股东不存在占用公司
资金情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用情况，不存在损害股
东利益的情形。同时，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程
序。公司已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东
及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。2018 年度，公司不存在亦无
以前期间发生并持续至 2018 年度的对外担保事项。
    关于为控股子公司担保的事项我们认为,公司为控股子公司提供担保均是以
解决子公司资金需求为出发点，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会对该
议案的审议及表决程序，符合《公司章程》的相关规定,不存在与中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）相违背的情况。

四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为,公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂
时闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够
获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金
项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审
批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对最
高额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当
的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

五、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲
置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，能够获得一定
的投资效益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律
法规及公司章程的相关规定。公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性
好、风险较低的理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公
司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
六、关于未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案
    我们认为，公司制定的《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了
科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及
股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《未
来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，并同意提交公司 2018 年年度股东
大会审议。

七、关于 2019 年度外汇衍生品交易计划的独立意见
    我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了有效控制外汇风险带来
的利润不确定性，有利于加强对外汇风险管理和控制。公司开展衍生品交易的保
证金使用自有流动资金，不涉及募集资金。公司开展外汇衍生品交易业务，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法规的规定制定
了严格的金融衍生品交易业务管理制度，建立了较为完善的外汇衍生品交易业务
内控和风险管理制度。我们一致同意公司在经董事会审议批准后可开展总额度不
超过折合 2,000 万美元（或等值人民币，在交易额度范围内可滚动使用）的金融
衍生品交易业务，期限为自董事会审议通过后至 2020 年 6 月 30 日期间可循环滚
动使用。

八、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    我们认为,普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
道”）在担任公司 2018 年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履
行了双方所规定的责任与义务。续聘普华永道为公司 2019 年度审计机构符合有
关法律、法规及公司《章程》的有关规定，我们同意续聘普华永道为公司 2019
年度审计机构并报股东大会批准。

九、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策及《未
来三年股东回报规划（2018－2020）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理
性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资
者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及
其他不良影响，同意公司董事会将 2018 年度利润分配预案提交 2018 年年度股东
大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》的签字页）




       江曼霞                       黄健雄                   李培功


签字日期：        年     月    日