延江股份：董事会决议公告2021-03-31
厦门延江新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议的公告
证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2021-023
厦门延江新材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二
次会议于 2021 年 3 月 30 日在公司会议室召开，会议由董事长谢继华召集并主持。
本次会议通知于 2021 年 3 月 19 日以书面和电子邮件等方式送达各位董事。本次
会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议采用现场表决的方式进行。会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管列席了会
议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理谢继华先生所作的《2020 年度总经理工作报
告》，认为 2020 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决
议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2020 年度日常生产经营管理活动。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事江曼霞女士、黄健雄先生、李培功先生向董事会提交了 2020
年度《独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年
度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。
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经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度，公司实现营业收入为 158,591.02 万元，较上年增长 52.77%；归
属于上市公司股东的净利润为 29,950.60 万元，较上年增长 263.87%。
公司 2020 年度财务决算报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年
年度财务决算报告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年
年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于 2020 年内部控制自我评价报告的议案》
公司保荐机构广发证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，独立董
事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年
内部控制自我评价报告》相关公告。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司
股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实
际情况，公司董事会董事 2021 年的薪酬具体情况如下：
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（1）独立董事津贴为 12 万元；
（2）未在公司参与企业经营的董事，2021 年不在公司领取薪酬；在公司担
任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领
取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
（3）董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相
关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
（4）2021 年公司董事、高级管理人员的薪酬水平与履职情况、诚信责任情
况、勤勉尽职情况等方面与业绩考核相关。
独立董事对该议案发表了独立意见。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《2020 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。公司保荐机构广发证券股
份有限公司对该报告发表了核查意见，独立董事对该报告发表了独立意见，监事
会对该报告发表了审核意见。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关公告。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门延江新材料
股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，公司独立董事对
该报告发表了同意的独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
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详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于厦门延
江新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于申请 2021 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的
议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于申
请 2021 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
保荐机构广发证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，独立董事发表了
同意的独立意见。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于 2021 年度外汇衍生品交易计划的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年
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度外汇衍生品交易计划的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事发表了独立意见，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第二十一次会议审议通过了此议案。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2021
年度审计机构的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查
意见。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于 2020
年度利润分配预案的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司
提供担保的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
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详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年
（2021-2023）股东回报规划》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于拟向参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联
交易的议案》
公司独立董事对预计 2021 年度日常关联交易事项进行了事前认可，发表了
同意的独立意见，监事会对预计 2021 年度日常关联交易发表了核查意见。
经表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢继华、谢继权、谢影秋、
谢淑冬回避表决。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟向参
股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的公告》。
（十八）逐项审议通过《关于向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行境内人民币普通股（A 股）
股票，募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本数）。
本次发行方案的具体情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同
意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
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会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
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本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对
象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含），未超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公
式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整
后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发
行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），募集资金扣除发行
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费用后的净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
年产 20,000 吨纺粘热
1 31,797.18 20,000.00
风无纺布项目
年产 37,000 吨擦拭无
2 27,152.61 20,000.00
纺布项目
合 计 58,949.79 40,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法
律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深圳证券交易所核准后方可实施，
并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
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详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议
案》
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募
集资金使用情况专项报告（修订稿）的公告》。同时，普华永道中天会计师事务
所出具了《厦门延江新材料股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告及鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
（二十二）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
公告》
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚待报请 2020 年年度股东大会审议通过。
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（二十三）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会通知的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020
年年度股东大会通知的公告》。
经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）《厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
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