厦门延江新材料股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，
经认真审查相关资料，现就厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

   一、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理
层和相关部门进行了交流，对公司内部控制的建设和运行情况进行了认真核查，
发表如下独立意见：
    我们认为，公司出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》内容符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定。公司现行的内部控制制度规范完整、合理、有效,不存在
重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行,公司的内控体系与相关制度能
够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理
的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。因此
我们同意公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

   二、关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们对公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案进行了评议，发表如下
独立意见：

    我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司
法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理
人员 2021 年度薪酬方案的制定符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动
董事、高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳
健、有效发展。因此我们同意公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案。

   三、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    我们认真阅读了公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独
立意见：

    我们认为，《厦门延江新材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》如实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2020 年度募
集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。因此我们同意公司董事会编制的《2020 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

   四、关于 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和公司
对外担保情况的独立意见

    我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保
情况进行了认真核查。我们认为：
    （一）2020 年，公司与控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情
况，不存在损害股东利益的情形。公司已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
    （二）2020 年，公司对外担保事项为：为了满足控股子公司 Yanjan USA LLC
（以下简称“美国延江”）日常经营资金和业务运营需要，公司为美国延江向商
业银行及供应商申请的综合授信额度提供最高担保额度 1,000 万美元的担保，担
保期限自公司第二届董事会第五次会议通过之日起到公司 2020 年度股东大会召
开之日止。
    除对控股子公司美国延江提供担保外，报告期内公司未发生其他任何形式的
对外担保事项。
    公司为控股子公司提供担保均是以解决子公司资金需求为出发点，不存在损
害公司及股东利益的情况。该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》的相关
规定,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规相违背的情况。

   五、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    我们认为,公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂
时闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够
获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金
项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审
批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对最
高额度不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的
时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

   六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲
置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，能够获得一定
的投资效益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律
法规及公司章程的相关规定。公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性
好、风险较低的理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公
司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

   七、关于 2021 年度外汇衍生品交易计划的独立意见

    我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了有效控制外汇风险带来
的利润不确定性，有利于加强对外汇风险管理和控制。公司开展衍生品交易的保
证金使用自有流动资金，不涉及募集资金。公司开展外汇衍生品交易业务，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法规的规定制定
了严格的金融衍生品交易业务管理制度，建立了较为完善的外汇衍生品交易业务
内控和风险管理制度。我们一致同意公司在经股东大会审议批准后可开展总额度
不超过折合 10,000 万美元（或等值人民币，在交易额度范围内可滚动使用）的
金融衍生品交易业务，期限为自股东大会审议通过后至 2022 年 6 月 30 日。

   八、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

    我们认为,普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020
年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任
与义务。本次续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事
务所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业
能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘普华
永道为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该议案
提交公司股东大会审议。

   九、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策及《未
来三年（2018－2020）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理
性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资
者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及
其他不良影响，同意公司董事会将 2020 年度利润分配预案提交 2020 年年度股东
大会审议。

   十、关于对子公司提供担保的独立意见

    我们认为：本次被担保对象美国延江是公司的控股子公司，新加坡控股和延
江国际为公司全资下属子公司，公司对该等子公司具有形式上和实质上的控制
权，且公司为美国延江提供担保时，美国延江的少数权益股东 DCT Holding LLC
将按担保额度的 30%向本公司提供反担保。因此，公司为前述子公司提供担保风
险可控。
    公司提供的担保额度将用于上述子公司向金融机构申请综合授信额度、贸易
融资额度，融资租赁或向供应商申请采购账期额度等业务，有利于保障各子公司
的正常运营，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。公司董事会对该事项的
决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
    因此，我们一致同意公司为美国延江、新加坡控股和延江国际提供担保，期
限至 2022 年 6 月 30 日。

   十一、关于《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的独立意见

    我们认为，公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了
科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及
股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，并同意提交公司 2020 年年度股东
大会审议。

   十二、关于预计 2021 年度日常关联交易的独立意见

    我们认为：2020 年公司与 SpinTech LLC 的交易及 2021 年公司与 SpinTech
LLC 拟发生的日常关联交易为公司日常业务范畴，对公司财务状况、经营成果
不会构成重大影响；交易根据市场价格定价，公平、合理，不会损害公司和广大
中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序
合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求和
《公司章程》等规定，我们同意公司 2020 年与 SpinTech LLC 的交易及 2021 年
度日常关联交易预计事项。

   十三、关于《向特定对象发行股票方案（修订稿）》的独立意见

    我们认为：公司根据 2020 年度利润分配预案对本次向特定对象发行股票方
案相关内容进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定。我们同意将修订后向特定对象发行股票方案的议案提交股东大会审议。

   十四、关于《向特定对象发行股票预案（修订稿）》的独立意见

    我们认为，公司根据 2020 年度相关财务数据、2020 年度利润分配预案对本
次向特定对象发行股票预案的相关内容进行修订，符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定。我们同意将修订后向特定对象发行股票预案的议案
提交股东大会审议。

   十五、关于《向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》的独
立意见

    我们认为，公司根据 2020 年度相关财务数据、2020 年度利润分配预案对本
次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的相关内容进行修订，符合《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们同意将修订后向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案提交股东大会审议。

   十六、关于《前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》的独立意见

    我们认为，公司根据 2020 年度募集资金使用情况相关数据对前次募集资金
使用情况专项报告部分内容进行了修订，符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。我们同意将修订后前次募集资金使用情况专项报告的议案
提交股东大会审议。

   十七、关于《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）》的独立意见

    我们认为，公司根据 2020 年度相关财务数据、2020 年度利润分配预案对本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的相
关内容进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
我们同意将修订后向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺的议案提交股东大会审议。



                              （以下无正文）
（此页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




       江曼霞                  黄健雄                  李培功




签字日期：2021 年 3 月 30 日