关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的公告


证券代码：300658           证券简称：延江股份                    公告编号：2021-071




                       厦门延江新材料股份有限公司

         关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量

                               进行调整的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性
陈述或重大遗漏。


     厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）第三届
 董事会第一次会议于 2021 年 8 月 3 日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性
 股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》，根据《第一期限制性股票
 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2019 年
 第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划授予权益的
 回购价格及授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：

     一、已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2019 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会
 第七次会议，审议通过《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激
 励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表
 了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司
 及全体股东利益的情形，公司独立董事李培功就提交股东大会审议的本次激励计
 划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律
 师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
 的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于厦门延江新材料股份有限
 公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

     2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
 为自 2019 年 5 月 13 日起至 2019 年 5 月 22 日止。在公示期内，公司未收到关于本
 次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年
 5 月 23 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单
 的核查意见及公示情况说明》。
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    3、2019 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 5 月 31 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激
励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一
期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关
于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。

    5、2020 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于
厦门延江新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法
律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了
独立财务顾问报告。

    6、2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的
回购价格进行调整的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股
份进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第
一次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注
销事项及解除限售事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师
事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部
分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

    7、2021 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授
予总量进行调整的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
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 进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第二
 次解除限售条件及预留授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于变
 更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
 司监事会对回购价格及授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核
 查。北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份
 有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售、预留授予部
 分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

     二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明

    经 2021 年 3 月 30 日公司第二届董事会第二十二次会议审议并提交 2021 年 4 月
22 日公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配方案为：公司以
现有总股本 151,770,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。公司 2020 年度权益分派股权
登记日为 2021 年 6 月 4 日，除权除息日为 2021 年 6 月 7 日。

    1、限制性股票回购价格调整的情况说明

    根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司
股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应调整。

    派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：
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    P＝（P0-V）/（1＋n）=（6.52-0.65）/（1+0.50）=3.9133 元/股

    预留限制性股票的回购价格应调整为：

    P＝（P0-V）/（1＋n）=（14.10-0.65）/（1+0.50）=8.9667 元/股

    2、限制性股票授予总量调整的情况说明

    根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据上述公式，首次授予的限制性股票的数量应调整为：

    Q＝Q0×（1＋n）=1,660,000×（1+0.50）=2,490,000 股

    预留授予的限制性股票的数量应调整为：

    Q＝Q0×（1＋n）=110,000×（1+0.50）=165,000 股

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会的核查意见

    经审核，公司监事会认为：本次授予权益回购价格及授予总量的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对回购价格及授予总量进行
调整。

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    五、独立董事发表的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2019 年第一次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公
司对授予权益的回购价格及授予总量的调整。

    六、律师的结论性意见

    公司本次回购注销涉及的回购价格及回购数量的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

     1、厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

     2、厦门延江新材料股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

     3、厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关
 事项的独立意见；

     4、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股
 份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售、预留授予
 部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                                     厦门延江新材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                                   2021年8月3日




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