延江股份：关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售、预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2021-08-04
北京植德律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售、预留授予部分
第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
二零二一年八月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999
www.meritsandtree.com
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
延江股份、公司 指 厦门延江新材料股份有限公司
《股权激励计划
《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励
（草案）》、本次激 指
计划（草案）》
励计划
《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 公司实施《股权激励计划（草案）》的行为
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员及其他员工
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的
限制性股票 指
限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据本次激励计划，限制性股票解锁所需满足的条件
本次激励计划首次授予部分第二次解除限售和预留股票
本次解除限售 指
授予部分第一次解除限售
因一名预留授予权益的激励对象离职，公司将预留授予其
本次回购注销 指
的45,000股限制性股票回购注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门延江新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
元 指 人民币元
1
北京植德律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售、预留授予部分第一次解除限
售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：厦门延江新材料股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与厦门延江新材料股份有限公
司（以下称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公
司第一期限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励”）的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，本所就公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限
售和预留股票授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项出具本
法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称
“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等
事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对延江股份本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
2
3. 本所律师同意将本法律意见书作为延江股份本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意延江股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6. 延江股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，
随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
3
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励实施的情况
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，本次股权激励限制性股票授予、本次解除限售及本次回购
注销已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股东大
会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联董事方和平、黄腾已回避表决。
2．2019 年 5 月 10 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意
实施本次股权激励。
3．2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查<厦门延江新材料股份有限公司第一期限
制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。
4．2019 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4
出席本次股东大会的股东中没有关联股东，因此，本次股东大会审议上述议案无
需履行回避表决程序。
5．2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价
格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激
励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延
江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
6．2019 年 5 月 31 日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司
对本次股权激励首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司
实施本次股权激励的首次授予日为 2019 年 5 月 31 日，向 31 名激励对象授予 167.5
万股限制性股票。
7．2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价
格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激
励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延
江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
8．2020 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9．2020 年 5 月 26 日，公司独立董事对本次激励计划激励对象授予预留限
制性股票事宜发表独立意见，同意公司预留限制性股票激励对象名单及授予权益
数量，同意公司以 2020 年 5 月 26 日为预留限制性股票的授予日，向 13 名激励
对象授予 11 万股限制性股票。
10．2020 年 5 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过
了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
11．2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》
5
《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》并
将本次回购注销的相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。其中，
《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议
案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
12．2020 年 7 月 28 日，公司独立董事就本次解除限售及本次回购注销的相
关事宜发表独立意见并同意本次解除限售及本次回购注销事宜。
13．2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》
《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》。
14．2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议并通过了《关
于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》《关于对
第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于第一期
限制性股票激励计划首次授予权益的第二次解除限售条件及预留授予权益的第
一次解除限售条件成就的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
并将本次回购注销的相关议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。其中，
《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议
案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
15．2021 年 8 月 3 日，公司独立董事就本次解除限售及本次回购注销的相
关事宜发表独立意见并同意本次解除限售及本次回购注销事宜。
16．2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了
《关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》《关于
对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于第一
期限制性股票激励计划首次授予权益的第二次解除限售条件及预留授予权益的
第一次解除限售条件成就的议案》。
二、本次解除限售的相关事宜
6
（一）本次股权激励首次授予限制性股票的限售期及预留授予限制性股票
的限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期
为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予限制性股票的
限售期分别为自预留限制性股票上市之日起 12 个月和 24 个月。限售期满后，若
达到解除限售条件，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜；
未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予限制性股票解除限
售时间安排如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的
首次授予权益
首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
第一次解除限售
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的
首次授予权益
首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
第二次解除限售
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的
首次授予权益
首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 40%
第三次解除限售
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励预留授予限制性股票解除限
售时间安排如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自预留授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日 40%
第一次解除限售
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日 60%
第二次解除限售
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
7
（二）本次股权激励的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件的，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1．满足限制性股票授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据《股权激励计
划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据《股权激励计划（草
案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2．公司业绩考核要求
8
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励在 2019 年-2021 年会计年
度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性
股票解除限售的条件之一。
根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励有效期内，各年度财务业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次限制性股票第一次解除限售 公司 2019 年实现的净利润不低于 6,800 万元
首次限制性股票第二次解除限售/
公司2020年实现的净利润不低于8,000万元
预留限制性股票第一次解除限售
首次限制性股票第三次解除限售/
公司2021年实现的净利润不低于10,000万元
预留限制性股票第二次解除限售
本次激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审
计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激
励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本次
激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
3．个人考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目
标，激励对象才可根据个人绩效考核分值（X）按比例解除限售。个人绩效考核
分值对应的解除限售比例规定具体如下：
个人考核分值区间 获授权益的解除限售比例
X≥50 X%
X<50 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核分值按照《股权激励计划（草案）》
的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售
条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（三）本次解除限售条件成就情况
9
1．本次股权激励首次授予部分第二次限售期届满
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售
期为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售期解
除限售时间为自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 30%。
根据公司的相关公告及会议文件，2019 年 5 月 31 日，公司分别召开第二届
董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于对厦门延江
新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》
《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权
益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延江新材料股份有限
公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司实施本次股权激励的首次授予日为 2019 年 5 月 31 日。
根据公司于 2019 年 7 月 14 日发布的《厦门延江新材料股份有限公司关于向
公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次权益授予完成的公告》，本次股权
激励首次授予部分的授予日为 2019 年 5 月 31 日，授予股份的上市日期为 2019
年 7 月 25 日。截至本法律意见书出具日，本次股权激励首次授予部分第二次限
售期已届满。
2. 本次股权激励预留授予限制性股票第一次限售期届满
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励预留授予的限制性股票限售
期为自预留授予的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期
解除限售时间为自预留授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予的限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为 40%。
根据公司的相关公告及会议文件，2020 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事
会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向第一期限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司实施本次股
10
权激励的预留股票授予日为 2020 年 5 月 26 日。
根据公司于 2020 年 7 月 21 日发布的《厦门延江新材料股份有限公司关于向
公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，本次股权激
励预留授予部分的授予日为 2020 年 5 月 26 日，授予股份的上市日期为 2021 年
7 月 23 日。截至本法律意见书出具日，本次股权激励预留授予部分第一次限售
期已届满。
3．公司业绩考核要求
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具
的“普华永道中天审字（2021）第 10057 号”《审计报告》，2020 年度，公司经
审计的归属于上市公司股东的净利润为 299,505,974.40 元，满足本次股权激励首
次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售条件。
4．个人考核要求
根据公司出具的说明、公司第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次
会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第二次解除限
售条件及预留授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》，截至本法律意见书
出具日，公司首次授予的激励对象共 30 名，预留授予部分的激励对象 13 人，除
1 名预留授予的激励对象因离职不符合解除限售条件外，其他激励对象 2020 年
度个人绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。
5．其他条件满足情况
（1）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第一次会议决议、第三届监
事会第一次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关审
议事项的独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3
月 30 日出具的“普华永道中天审字（2021）第 10057 号”《审计报告》、普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的“普华永道中
天特审字（2021）第 0722 号”《内部控制审核报告》及发行人的相关公告并经
11
本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2021 年 8 月 3 日），公司未发生
如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第一次会议决议、第三届监
事会第一次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关审
议事项的独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3
月 30 日出具的“普华永道中天审字（2021）第 10057 号”《审计报告》、激励对
象出具的相关声明及发行人的相关公告并经本所律师查询中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证
券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关
网站公示信息，截至查询日（查询日期：2021 年 8 月 3 日），激励对象未发生如
下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
12
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统
一办理相关限制性股票解除限售事宜。
（四）关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励
计划首次授予权益的第二次解除限售条件及预留授予权益的第一次解除限售条
件成就的议案》，公司董事会认为：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理
办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限
售及预留授予权益部分第一次解除限售的条件已经成就，首次授予部分符合解除
限售条件的人数为 30 人，解除限售数量为 747,000 股；预留授予部分符合解除
限售条件的人数为 12 人，解除限售数量为 48,000 股。同意公司为上述激励对象
办理解除限售和股份上市手续。
根据公司独立董事于2021年8月3日就本次解除限售事宜发表的独立意见，独
立董事认为：除1名预留授予激励对象因离职不符合激励条件外，拟解除限售首
次授予的30名激励对象及预留授予的12名激励对象个人绩效考核及公司2020年
度经营业绩均达到《激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予第二次解除
限售的条件及预留授予第一次解除限售的条件，且公司及上述激励对象均未发生
《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，首次授予权益第二次解除
限售条件及预留授予权益第一次解除限售条件均已成就，本次可解除限售数量共
计795,000股。同意公司董事会按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次股
权激励首次授予权益第二次解除限售及预留授予权益第一次解除限售的相关事
宜。
根据公司第三届监事会第一次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励
13
计划首次授予权益的第二次解除限售条件及预留授予权益的第一次解除限售条
件成就的议案》及监事会关于本次解除限售的核查意见，公司监事会认为：除1
名激励对象因离职不符合激励条件外，首次授予权益的30名激励对象第二次解除
限售条件及预留授予权益的12名激励对象第一次解除限售条件已经成就，同意公
司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售795,000股
限制性股票。
综上，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励预留授予权益部分的 1
名激励对象因个人原因离职，根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量
1．本次回购注销的价格
根据《股权激励计划（草案）》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性
股票时，回购价格为授予价格，但若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应调整。
根据公司的相关公告，公司实施了 2020 年度利润分配，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格应做相应调整。
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根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次股权激励授予预留限制性
股票的授予价格为 14.10 元/股。
经查验，2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过
《关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》，董
事会同意：因 2021 年 4 月 22 日公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 151,770,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 5 股。该次权益分派已于 2021 年 6 月 7 日实施完毕。根据《激励计
划（草案）》有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由 6.52 元/股调整为 3.9133
元/股，首次授予总量由 1,660,000 股调整为 2,490,000 股；预留授予的限制性股
票回购价格由 14.10 元/股调整为 8.9667 元/股，预留授予总量由 110,000 股调整
为 165,000 股。
2．本次回购注销的数量
根据公司于 2021 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第一次会议的会议文件，
公司预留授予权益的 1 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司将
对其已获授但未解除限售的 45,000 股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的回购价格及回购数量的确定
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销已经履行的程序
2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》《关于对第
一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于变更注册
资本暨修订<公司章程>的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
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等相关议案，董事会同意：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等
的有关规定，原预留授予权益的 1 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条
件，董事会将对其已获授但未解除限售的 45,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 8.9667 元/股。
2021 年 8 月 3 日，发行人独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，
认为：公司本次调整限制性股票授予总量及回购价格事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2019 年第一次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对授予
权益的回购价格及授予总量的调整；公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票符合《管理办法》及本次股权激励计划等的相关规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队及核心人员的勤勉尽职。同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规
定办理限制性股票的回购注销事项。
2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》《关于对第
一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，监事会同意：
因公司以现有总股本 151,770,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.50 元人民
币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。该次权益分派已
于 2021 年 6 月 7 日实施完毕。根据《激励计划（草案）》有关规定，首次授予限
制性股票的回购价格由 6.52 元/股调整为 3.9133 元/股，首次授予总量由 1,675,000
股调整为 2,490,000 股；预留授予的限制性股票回购价格由 14.10 元/股调整为
8.9667 元/股，预留授予总量由 110,000 股调整为 165,000 股。因公司预留授予权
益的 1 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司将对其已获授但未
解除限售的 45,000 股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚
待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜；本次解除限售条件成就事项已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
相关规定；公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销
涉及的回购价格及回购数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册
资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售、预留授予部分第一次解除
限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人 ________________
龙海涛
经办律师
戴琳璇
侯雨桑
2021年8月3日
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