北京植德律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
二零二一年八月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999 www.meritsandtree.com
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北京植德律师事务所
关于厦门延江新材科股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
致：厦门延江新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已根据相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），
并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 6 日下发了“审核函
[2021]020203 号”《关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的内容及发
行人的要求，本所律师对《审核问询函》涉及的相关事项进行了查验，并在此基
础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作
报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任，本补充法律意见书
仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
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本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补
充法律意见如下：
《审核问询函》问题 3
截至 2020 年末，发行人首次公开发行股票募集资金使用比例为 89.78%，投
资项目尚未全部完成，项目已于 2020 年 4 月达到预定可使用状态日期。上述项
目建设施工方中国建筑第六工程局第三建筑工程有限公司严重延迟履行合同义
务，拒绝提交竣工结算报告及齐全完整的结算资料，公司于 2019 年 9 月向厦门
仲裁委员会申请仲裁，相关事项会对公司办理募投项目不动产权证书、在建厂房
的最终价值造成一定影响。2020 年 4 月，发行人已根据厂房建设情况，将其从
在建工程转为固定资产，前次募投项目将根据最终的仲裁结果办理项目竣工结算。
发行人在前次募集资金使用过程中存在未及时置换预先投入的自筹资金、未及时
披露闲置募集资金购买理财、未直接使用专项账户支付项目支出、募集资金使用
管理不到位等情况，先后被厦门证监局出具监管关注函、被深交所出具监管函。
请发行人补充说明：（1）上述纠纷的具体情况和最新进展，相关事项对不动
产权证书办理、在建厂房价值的具体影响，延误工期造成的损失，是否对前次募
投项目和发行人生产经营造成重大不利影响；（2）前次募集资金使用不规范的整
改措施及有效性，相关内控制度是否建立并有效执行，是否影响本次募投项目实
施。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）进行核查并发表明确意
见。
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【回复】
一、上述纠纷的具体情况和最新进展
根据发行人出具的说明、相关仲裁资料并经本所律师访谈上述仲裁案件代理
律师，截至本补充法律意见书出具日，发行人与中建六局第三建筑工程有限公司
（以下简称“中建六局三建”）建设工程施工合同纠纷具体情况如下：
2016 年 12 月 20 日 ， 发 行 人 与 中 建 六 局 三 建 签 署 《 建 筑 工 程 施 工 合 同
（X2015G04-G）地块》，约定：中建六局三建承担发行人“延江新材料X2015G04-G”
工程，工程用地面积31,701.27㎡，总建筑面积79,658.24㎡，主要包括两栋厂房、
一栋高层公共建筑及两座单层门卫楼。工程承包范围包括但不限于土石方工程、
桩基工程、降水工程、土建结构工程、防水工程、建筑装饰装修工程、电表后强
电工程、消防工程、给排水工程、栏杆工程、官网道路工程、土建保温工程、市
政道路工程等。合同工期为330日历天，开工期以发行人通知为准，合同价款为
112,367,879.61元。
鉴于上述建筑工程未能在约定竣工日期即 2018 年 1 月 9 日竣工，发行人于
2019 年 1 月 25 日与中建六局三建签署了补充协议，中建六局三建保证在 2019
年 3 月 31 日前完成施工图纸及工程量清单内工程并报竣工验收，并承诺竣工验
收日期每延迟一天，发行人罚款其 10 万元，累计罚款最高额不超过 800 万元。
2019 年 5 月 23 日，发行人与中建六局三建签署《会议纪要》，约定项目工程量
清单内的甩项项目由发行人另行安排班组施工。2019 年 7 月 30 日，上述建设项
目消防分项工程通过竣工验收，至此，上述建筑工程已延误工期 567 日历天。2019
年 9 月 9 日，发行人就其与中建六局三建的建设工程施工合同纠纷向厦门仲裁委
员会提起仲裁，请求：1.中建六局三建立即向发行人移交符合厦门市翔安区建设
主管部门、质监部门及厦门市城建档案馆审核认可的“延江新材料 X2015G04-G
地块”工程竣工内业 资料；2.中建六 局三建立即赔 付发行人延误工 期损失费
27,134,660.00 元及增加的监理费损失 969,000.00 元（同时对于被申请人严重延误
工期导致申请人在设备采购安装、生产经营等计划变更导致的综合性损失，申请
人对被申请人保留进一步索赔的权利）；3.中建六局三建立即赔付发行人质量整
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改费 1,344,811.13 元；4.中建六局三建立即向发行人支付未达到合同要求的工程
质量违约金 1,094,297.90 元；5.厦门仲裁委员会依法委托鉴定本项目竣工决算总
价，依法裁决确认前述第 2 项至第 4 项仲裁请求所涉及的款项应从被申请人可得
的本项目结算总价款中予以扣减，并以此裁决中建六局三建应立即退还多收的工
程款 27,964,524.12 元及其利息给发行人，利息以 27,964,524.12 元为基数，按照
中国人民银行同期贷款利率的三倍标准计算，自 2019 年 7 月 30 日计被申请人实
际返还该笔款项之日止，暂计至 2019 年 9 月 10 日约为 150,117.00 元；6.中建六
局三建立即赔付发行人本案律师费用损失 1,800,000.00 元；7.中建六局三建承担
本案全部仲裁费用（含可能产生的鉴定费、财产保全费等）。2019 年 9 月 9 日，
厦门仲裁委员会受理了上述案件。
2020 年 11 月 26 日，厦门仲裁委员会出具“厦仲部分裁字 20190874 号”《厦
门仲裁委员会部分裁决书》，仲裁庭裁决：（一）中建六局三建应于本部分裁决书
送达之日起 15 日内向申请人提供符合厦门市城建档案馆要求的竣工图、竣工资
料一式 4 份，并制作光盘 4 套，上述材料交厦门城建档案馆 1 套，申请人 3 套；
（二）中建六局三建应在完成第（一）项义务后 30 日内，协助发行人完成档案
验收，以取得档案馆的合格证书为准。
根据发行人出具的说明及本所律师对上述仲裁案件代理律师的访谈记录，截
至本补充法律意见书出具日，上述已决部分的仲裁裁决中建六局三建未执行，就
争议工程结算造价、合理工期天数等重大争议事项已委托第三方中介机构进行鉴
定，尚未取得鉴定结论，仲裁案件尚在进展中，未完全裁决。
二、争议事项对不动产权证书办理的具体影响
根据发行人出具的说明及相关备案、审批文件，发行人建设上述建筑物已履
行的主要建设审批/备案程序如下：
1.2015 年 11 月 11 日，厦门市翔安区发展和改革局签发“翔发改备[2015]12
号”《厦门市翔安区内资企业投资项目备案表》，同意发行人投资延江新材料
（X2015G04-G 地块）项目；
2.2015 年 11 月 23 日，厦门市规划委员会签发“地字第 350213201508115
号”《建设用地规划许可证》；
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3.2015 年 12 月 3 日，厦门市环境保护局翔安分局签发“厦环翔审[2015]130
号”审批意见；
4.2016 年 7 月 6 日，厦门市规划委员会签发“建字第 350213201608034 号”
《建设工程规划许可证》；
5.2017 年 2 月 13 日，厦门市翔安区建设局签发“350213201702130101”号
《建筑工程施工许可证》，同意发行人延江新材料（X2015G04-G 地块）项目施工
建设；
6.2019 年 6 月 12 日 ， 厦 门 市 自 然 资 源 和 规 划 局 签 发 “ 核 字 第
350213201908024 号”《厦门市自然资源和规划局建设工程竣工规划条件核实意
见书》，同意发行人延江新材料（X2015G04-G 地块）项目通过竣工规划条件核实；
7.2019 年 6 月 20 日，厦门市翔安区建设工程质量安全监督站签发“厦翔建
质监 FJ（2019）011 号”《竣工质量验收监督告知书》；
8.2019 年 7 月 30 日，厦门市翔安区建设局签发“翔建消验字[2019]第 0001
号”《建设工程消防验收意见书》，确认发行人延江新材料（X2015G04-G 地块）
项目建设工程消防验收合格；
9.2020 年 12 月 10 日，厦门市翔安生态环境局向延江股份（翔安厂区）签
发了编号为“913502007054371227002U”的《排污许可证》；
10.2021 年 1 月 7 日，发行人就上述项目组织了阶段性环保自主验收，验收
组确认项目通过阶段性竣工环境保护验收。
根据发行人的陈述，上述争议房产已于 2020 年 4 月投入生产。
根据本所律师对厦门市翔安区建设与交通局的访谈记录，报告期内，发行人
不存在违反工程施工、房屋建设施工等方面的法律法规的违法违规行为及相关的
投诉、行政处罚。
根据本所律师对厦门市翔安区生态环境局的访谈记录，报告期内，发行人不
存在违反环境保护相关法律法规的行为及相关的举报、投诉和行政处罚，发行人
使用上述未办理产权证书的房屋进行生产经营符合环境保护相关法律法规的规
定。
根据发行人出具的说明并经本所律师查询厦门市人民政府
（http://www.xm.gov.cn）、厦门市建设局（http://js.xm.gov.cn）、厦门市生态环保
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局 （ http://sthjj.xm.gov.cn ） 、 厦 门 市 翔 安 区 生 态 环 境 局
（http://sthjj.xm.gov.cn/qj/xa/gsgk/09/）等网站，截至查询日（查询日期：2021 年
8 月 24 日），发行人不存在因上述房屋建筑物未办理竣工验收而投入生产导致的
行政处罚事项。
根据本所律师查询全国一体化在线政务服务平台福建省网上办事大厅（网址：
https://zwfw.fujian.gov.cn/person-todo/todo-fingerpost?unid=41988F2E6
6EF3E9959CF817D3007A56F&infoType=1），办理不动产登记需要提交房屋建筑工
程竣工验收报告。因中建六局三建未向发行人提交相关竣工文件，发行人无法向
房屋主管部门提交工程竣工验收报告等不动产登记申请文件，发行人尚未办理不
动产登记证书，上述争议事项导致发行人房屋建筑物办理权属证书延迟。根据发
行人的陈述，发行人正在与房产主管部门沟通推进办理不动产登记的相关事宜。
综上，本所律师认为，发行人上述争议建筑物系发行人自建房屋且已履行了
相应的备案、环评、规划、施工许可等建设工程审批程序，房屋权属不存在争议
和纠纷，发行人上述房屋建筑物未办理权属证书不影响发行人对其正常使用，不
会对发行人正常生产影响构成重大不利影响。
三、争议事项对在建厂房价值的具体影响
根据发行人的陈述及其提供的固定资产清单，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人上述已转为固定资产的房屋建筑物的价值如下：
资产名称 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元）
翔安厂房 1# 46,014,111.77 1,699,478.93 44,314,632.84
翔安厂房 2# 71,317,213.92 2,634,020.12 68,683,193.80
翔安门卫 4# 45,899.51 1,695.29 44,204.22
翔安门卫 5# 124,157.88 4,585.61 119,572.27
根据建设工程施工合同等相关仲裁申请文件，发行人与中建六局三建存在工
程款争议，发行人要求中建六局三建退还其多支付的工程款 27,964,524.12 元及
相应的利息。根据发行人的说明，工程款的具体金额影响房屋建筑物由在建工程
转为固定资产的账面原值及每年计提的折旧费用。因工程款尚需第三方中介机构
出具鉴定报告，厦门市仲裁委员会尚未就争议工程款做出生效裁决，发行人需要
根据生效的仲裁裁决及企业会计准则的相关规定对上述财务数据进行相应调整。
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四、延误工期造成的损失
根据发行人出具的说明及发行人与中建六局三建的相关仲裁申请文件，建设
项目延误工期造成的直接损失主要包括延误工期损失费27,134,660.00元、监理
费损失969,000.00元、质量整改费1,344,811.13元、质量违约金1,094,297.90
元、律师费1,800,000.00等和发行人多付中建六局三建工程款及利息。根据本所
律师对上述仲裁案件代理律师的访谈，因发行人与中建六局三建就工程结算造价、
合理工期天数等事项存在重大争议，已委托第三方机构对工程情况进行鉴定，上
述发行人多付中建六局三建工程款及利息等延误工期直接损失的确认尚需根据
鉴定情况由仲裁机构裁决。
根据发行人出具的说明、报告期内的年度报告、重大合同并经本所律师查询
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 及 中 国 庭 审 公 开 网
（http://tingshen.court.gov.cn/）等网站公开信息，截至查询日（查询日期：
2021年8月24日），发行人不存在延期交货、设备或原料采购等原因导致的重大交
易纠纷和诉讼。
五、是否对前次募投项目和发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人出具的说明及建设工程施工合同等相关仲裁申请文件，中建六局
三建未能根据建设工程施工合同的约定按期竣工延迟了建设工程达到预定可使
用状态的时间，减少了发行人预期收益。
根据本所律师的实地走访及发行人出具的说明，上述募投项目建设厂房已投
入使用，发行人尚未完工的前次募投项目处于正常实施过程中。
根据发行人出具的说明及建设工程施工合同等相关仲裁申请文件、报告期内
的 年 度 报 告 、 重 大 合 同 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 及 中 国 庭 审 公 开 网
（http://tingshen.court.gov.cn/）等网站公开信息（查询日期：2021年8月24
日），除前述延误工期损失费、监理费、质量整改费、质量违约金、律师费和发
行人多付中建六局三建工程款及利息等延误工期造成的直接损失外，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在延期交货、设备或原料采购等原因导致的重大
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交易纠纷和诉讼。报告期内，上述在建工程纠纷对发行人采购、生产、销售等生
产经营未构成重大不利影响。
六、核查过程、核查方式
就上述事宜，本所律师履行的核查过程及方式主要如下：
1.查阅发行人出具的说明、固定资产清单、报告期内的年度报告、重大合同
等文件资料；
2.查阅《建筑工程施工合同》、仲裁申请书及《厦门仲裁委员会部分裁决书》
等仲裁相关资料；
3.访谈发行人仲裁案件代理律师；
4.查阅发行人建设工程履行的立项、环评、规划、施工许可、验收等相关审
批/备案程序文件；
5.访谈厦门市翔安区建设与交通局、厦门市翔安区生态环境局相关工作人员；
6.实地查看房屋建筑物使用情况；
7.查询厦门市人民政府、厦门市建设局、厦门市生态环保局、厦门市翔安区
生态环境局等网站；
8.查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网及中国庭审公开网等网站。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人上述争议建筑物系发行人自建房屋且已履
行了相应的备案、环评、规划、施工许可等建设工程审批程序，房屋权属不存在
争议和纠纷，截至本补充法律意见书出具日，发行人已正常使用该等房屋建筑物
进行生产经营，上述仲裁事项正在进展中，虽然影响房屋建筑物正常办理权属证
书，但不影响发行人对该等房屋建筑物的使用，不会对发行人的正常生产经营及
前次募集资金投资项目的实施产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实
质性法律障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门延江新材科股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
戴林璇
侯雨桑
2021 年 8 月 24 日
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