北京植德律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
二零二一年九月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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北京植德律师事务所
关于厦门延江新材科股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
致：厦门延江新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已根据相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），
并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、
《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京植德律师事
务所关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意
见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据发行人的要求，本所律师对发行人自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）涉及的相关事项进行了查验，并在
此基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任，本补充法律意见书
仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
4-1-1
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补
充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚待取得深交所对本次发行的审核通过及中国证
监会对发行人本次发行同意注册外，发行人继续具备有关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
二、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的相关公告及工商登记资料，新期间内，发行人存在回购限制性
股票的情形，具体如下：
根据《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》并
查验第三届董事会第一次会议的会议文件、第三届监事会第一次会议的会议文件，
发行人于2021年8月3日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次
会议并形成决议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股
份进行回购注销的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划回购价格及授予总
量进行调整的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，公
司董事会同意回购注销1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票45,000股。
4-1-2
经查验，发行人于2021年8月19日召开了2021年第二次临时股东大会并形成
决议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购
注销的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，公司股东
大会同意回购注销1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票45,000股。
上述限制性股票回购注销完成后，发行人注册资本将由227,655,000.00元变
更为227,610,000.00元。根据发行人的相关公告及发行人出具的说明，就上述回
购限制性股票后注册资本变更事宜发行人尚待办理工商变更登记及在中证登办
理股权登记。
经查验，本所律师认为，发行人上述股本演变合法、合规、真实、有效。
经查验发行人2021年半年度报告及中证登提供的发行人《合并普通账户和融
资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年8月31日，发行人前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称∕姓名 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股股数（股）
1 谢继华 境内自然人 59,019,075.00 25.92 45,389,305.00
2 谢继权 境内自然人 30,259,500.00 13.29 22,694,625.00
3 谢影秋 境内自然人 15,129,750.00 6.65 11,347,312.00
4 谢淑冬 境内自然人 15,129,750.00 6.65 11,347,312.00
5 林彬彬 境内自然人 13,629,750.00 5.99 0
6 谢道平 境内自然人 13,629,750.00 5.99 0
7 延钗企管 境内一般法人 4,556,250.00 2.00 0
8 瑙延企管 境内一般法人 3,037,500.00 1.33 0
9 徐雪玲 境内自然人 3,000,000.00 1.32 0
融通富国（深圳）
基金管理有限公司 基金、
10 1,500,000.00 0.66 0
-融通富国成长 8 号 理财产品
私募证券投资基金
（二）发行人的股份质押情况
根据中证登提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数
据表》《股票质押式回购业务交易确认书》及中证登深圳分公司提供的发行人《证
券质押及司法冻结明细表》，截至2021年8月31日，发行人持股5%以上股东所持
有的发行人股份存在质押、冻结的情况如下：
4-1-3
股东 质押股份 质押开始日期 质押终止日期
持股数量（股） 质权人
姓名 数量（股） （年/月/日） （年/月/日）
9,645,000.00 2020/8/27 9999/1/1
3,855,000.00 广发证券股份有 2020/8/31 9999/1/1
谢继华 59,019,075.00
1,500,000.00 限公司 2021/5/26 9999/1/1
3,000,000.00 2021/5/26 9999/1/1
截至 2021 年 8 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东（控股股东、实际控制
人）谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬等 6 位自然人合计直接
持有发行人 146,797,575.00 股股份，占发行人总股本的 64.48%，其中处于质押状
态的股份合计为 18,000,000 股，占六人合计持有发行人股份总数的 12.26%，占发
行人总股本的 7.91%。上述股份质押不会导致发行人控股股东、实际控制人对延
江股份的控制权发生变化。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2021 年半年度报告，2021 年 1-6 月，
发行人的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入
年度 营业收入（元） 主营业务收入（元）
占营业收入比例（%）
2021 年 1-6 月 564,905,869.62 552,525,384,12 97.81
注：上述数据未经审计。
据此，本所律师认为，2021 年 1-6 月，发行人的主营业务为一次性卫生用品
面层材料的研发、生产和销售，未发生变更，主营业务突出。
（二）发行人的持续经营情况
根据发行人出具的说明、发行人的《营业执照》《公司章程》、工商登记档
案及相关业务合同、发行人2021年半年度报告并经本所律师查询国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://
4-1-4
www.wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http:// www.zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站公示信息，截至查询日（查询
日期：2021年9月7日），发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需
的许可，新期间内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件和发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认
为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》、
发行人出具的说明并经查验发行人2021年半年度报告、发行人董事、监事及高级
管理人员签署的调查表、发行人相关公告及本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站公
示信息（查询日期：2021年9月7日），新期间内，发行人董事会、监事会进行了
换届选举，发行人新增关联方情况如下：
1.自然人关联方
序
姓名 公民身份号码 在公司任职情况 工作/兼职情况
号
厦门大学公共卫生学院高级工程师、
部门工会主席
1 王颖彬 36010219750824**** 独立董事
福建三木集团股份有限公司独立董事
厦门松霖科技股份有限公司独立董事
福建联合信实律师事务所高级合伙人
2 廖山海 35040319721027**** 独立董事 厦门大学法学院硕士研究生导师
厦门市劳动争议仲裁委员会仲裁员
厦门市锐思投资有限公司风控总监
3 常智华 15263419830706**** 独立董事
厦门华厦学院教师
4 陈路江 61232219811018**** 监事 延江股份运作经理
4-1-5
根据《创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的规定，发行人上述董事、监事关
系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为公司的
关联方。
2.企业关联方
序 统一社会信
企业名称 注册地址 经营范围 关联关系
号 用代码
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、
咨询等须经许可审批的项目）；教育辅助 王颖彬近亲属王
厦门七彩艺 厦门市思明
91350203094 服务（不含教育培训及出国留学中介、咨 效松持股 55%并
1 格教育咨询 区同安路信
注 368980Q 询等须经许可审批的项目）；其他未列明 担任执行董事、
有限公司 义里 7 号 2 楼
的教育（不含须经行政许可审批的事项）； 总经理
文艺创作与表演
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、
咨询等须经许可审批的项目）；文化艺术
厦门嗨咪教 厦门市思明 王颖彬近亲属王
91350203089 培训；教育辅助服务（不含教育培训及出
2 育咨询有限 区同安路信 效松持股 31%并
注 9349928 国留学中介、咨询等须经许可审批的项
公司 义里 7 号二楼 担任总经理
目）；其他未列明的教育（不含须经行政
许可审批的事项）；文艺创作与表演
厦门市翔安
思成（福建） 工程管理服务；工程造价专业咨询服务； 王颖彬近亲属李
913501027438 区鸿翔西路
3 工程建设咨 建设工程勘察设计；规划管理；投资咨询 燕持股 20%并担
1147X4 1888 号 1 号
询有限公司 （法律、法规另有规定除外）；招标代理 任总经理
楼 305 室之二
注：吊销未注销企业。
根据发行人的陈述、相关营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站公
示信息（查询日期：2021 年 9 月 7 日），新期间内，发行人股东延钗企管、瑙
延企管分别更名为“青岛延钗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”、“青岛瑙
延企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
（二）重大关联交易
根据发行人 2021 年半年度报告、相关合同等文件资料，2021 年 1-6 月，发
行人及其控股子公司与关联方之间已经履行完毕以及目前正在履行或将要履行
的主要关联交易如下：
1.出售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 发生额（元）
4-1-6
SpinTech LLC 销售原材料及库存商品等 2,635,349.48
注：上述数据未经审计。
2.资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 发生额（元）
SpinTech LLC 销售机器设备 928,519.29
注：上述数据未经审计。
3.关键管理人员报酬
项目 发生额（元）
关键管理人员报酬（元） 5,694,544.26
注：上述数据未经审计。
4.关联方应收、应付款
科目 关联方 截至 2021.6.30 账面余额（元）
应收账款 SpinTech 23,860,513.62
其他应收款 LLC 14,556,982.94
注：1.发行人与 SpinTech LLC 的应收款系销售商品及机器设备导致；2.上述数据未经审
计。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的
规定履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根
据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不
存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内
容。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1.房屋建筑物
根据发行人出具的说明、发行人提供的建设工程审批/备案文件、本所律师
对厦门市翔安区建设与交通局、厦门市翔安区生态环境局的访谈记录及本所律师
4-1-7
的实地走访，发行人位于翔安区民安大道与溪东路交叉口东南侧证号为“闽
（2017）厦门市不动产权第 0025140 号”的国有出让土地上的面积约为 81,697.23
㎡的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，发行人正在推进房屋所有权证书的办理。
上述房屋建筑物系发行人自建房屋且已履行了相应的备案、环评、规划、施工许
可等建设工程审批程序[详见《律师工作报告》“八/（一）/1”及《补充法律意
见书一》“二”]，截至本补充法律意见书出具日，发行人正常使用该等房屋建
筑物，不存在无法使用该等房屋的法律障碍。根据发行人出具的说明，若后续上
述未取得房屋产权证书的房屋建筑物无法正常使用，发行人将采取使用发行人其
他房屋建筑物替代上述未取得证书的房屋、租赁第三方房屋等方式取得其他房屋
建筑物的所有权/使用权用于前次募投项目的实施、运转，保证前次募投项目的
正常实施。
2.专利权
根据发行人出具的说明、发行人持有的相关专利证书及国家知识产权局于
2021 年 8 月 26 日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn）公示信息（查询日期：2021 年 9 月 7 日），新期间内，
发行人新增授权的境内专利情况如下：
他项
序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 专利权人 取得方式 权利期限
权利
无纺布
1 202030823751X 外观设计 2020/12/31 延江股份 原始取得 10 年 无
（26）
无纺布
2 2021300628539 外观设计 2021/1/28 延江股份 原始取得 10 年 无
（27）
无纺布
3 2021300784838 外观设计 2021/2/3 延江股份 原始取得 10 年 无
（28）
无纺布
4 2021301991695 外观设计 2021/4/9 延江股份 原始取得 10 年 无
（30）
无纺布
5 202130199177X 外观设计 2021/4/9 延江股份 原始取得 10 年 无
（31）
无纺布
6 2021301991835 外观设计 2021/4/9 延江股份 原始取得 10 年 无
（34）
根据发行人出具的说明、发行人持有的相关专利证书，新期间内，发行人新
增授权的境外专利情况如下：
专利名称 专利号 国别 专利类型 专利权人
一种热风无纺布及其制造方法 US11053616B2 美国 发明 延江股份
4-1-8
3.主要生产经营设备
根据发行人 2021 年半年度报告及发行人提供的固定资产清单并经查验相关
生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内
拥有的主要生产经营设备情况如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元）
机器设备 58,826.02 42,528.64
运输工具 1,594.79 596.57
办公及其他设备 4,632.79 2,490.74
注：上述数据为未经审计数据。
4.在建工程
根据发行人 2021 年半年度报告及发行人出具的说明，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人合并报表范围内的在建工程余额为 142,974,936.33 元，主要建设项目
如下：
序号 在建工程项目 账面余额（元）
1 新厂房建设 37,881,382.05
2 水刺无纺布生产线 45,129,584.40
3 打孔及热风无纺布生产线 40,021,314.74
4 PE 膜生产线 6,743,349.49
5 擦拭巾生产线 4,662,159.40
7 熔喷无纺布生产线 1,564,000.00
8 打孔膜机 1,365,085.96
9 其他 5,608,060.29
注：上述数据为未经审计数据。
（二）发行人租赁的财产
经查验，新期间内，发行人及其境内控股子公司存在新增租赁房屋资产的情
形，具体如下：
承租方 出租方 租赁地点 用途 面积（㎡） 租金 租赁期限
560,574.40 元/月，前三年租金不
厦门市九溪
变，第四至第五年在第三年基础
源生态经济 厦门市翔安区 工业 2021.8.9-20
延江股份 24,372.8 递增 5%；若延江股份从第二年
开发建设有 赵岗东路 89 号 厂房 26.8.8
开始每年产值不低于 2.5 亿元，
限公司
则第四至第五年不递增租金
注：截至本补充法律意见书出具日，延江股份已不再租赁《律师工作报告》“八/（二）”
所述之厦门越海全球供应链有限公司房产。
4-1-9
经查验，发行人上述租赁房产存在未办理租赁登记备案的情形。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经查验，上述房产租赁之相关
租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，出租方未就该等房
屋租赁与发行人及其子公司产生任何纠纷或争议，上述相关房产租赁合同对合同
双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致发行
人或其子公司承担租赁违约风险。
经查验，本所律师认为，发行人签署的上述租赁合同符合有关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同及凭证，除本补充法律意见书“四/（二）”所
述发行人正在履行或将要履行的关联交易合同外，发行人及其控股子公司在新期
间内新增的正在履行或将要履行的其他重大合同（指合同金额在1,000万元以上
或虽未达到上述金额但对发行人的生产经营具有重大影响的合同）如下：
1.采购合同
2021年5月10日，延江股份与特吕茨施勒纺织机械（嘉兴）有限公司（以下
称“嘉兴特吕茨施勒”）签署《销售合同》（合同号：TTMJ403-21），约定：
延江股份购买嘉兴特吕茨施勒的开松系统、成网系统各2套，合同价款为1,650.00
万元，延江股份于合同签订5个工作日内向嘉兴特吕茨施勒支付495.00万元，于
2021年7月15日前向嘉兴特吕茨施勒支付660.00万元，于2021年9月30日前向嘉兴
特吕茨施勒支付495.00万元，嘉兴特吕茨施勒于2021年10月31日交付第一套开松
系统和成网系统，嘉兴特吕茨施勒于2021年11月20日交付第二套开松系统和成网
系统。
4-1-10
2.借款合同
2021年8月13日，延江股份与工商银行翔安支行签署《流动资金借款合同》
[0410000286-2021年（翔安）字00939号]，约定工商银行翔安支行向延江股份提
供2,000万元借款用于支付货款，借款期限至2024年2月9日。
3.工程建设合同
2021年4月，延江股份与弘柏峰（厦门）建设工程有限公司（以下称“弘柏
峰”）签署《厦门延江股份办公楼室内设计精装修项目合同》，约定：弘柏峰承
揽延江股份“厦门延江股份办公楼室内设计精装修项目”，合同工期自开工之日
（2021年4月14日）起算120个日历天，合同采用固定总价包干形式，合同价为
13,700,683.01元。
2021年8月18日，延江股份与厦门市同安区第一建筑工程公司签订《建筑工
程施工合同》，约定：厦门市同安第一建筑工程公司承包延江股份高端医卫新材
料产业化项目，工程位于厦门市翔安区内厝片区沈阳高速与舫山东路交叉口西南
侧，合同含税总价3.356亿元，约定开工日期为2021年8月26日，竣工日期为2023
年1月28日，工期总日历天数为520个日历日。
经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，截至本补充法律意见书
出具日，其履行不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据厦门市翔安区市监局、厦门市同安区市监局、南京市江宁区市监局、厦
门市同安区人力资源和社会保障局、南京市劳动保障监察支队、厦门市翔安区应
急管理局、厦门市同安区应急管理局、厦门市应急管理局、南京江宁滨江经济开
发区安全生产监督管理局出具的证明文件、发行人出具的说明并经查验发行人
2021 年 半 年 度 报 告 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人
4-1-11
民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 福 建 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.fujian.gov.cn）、厦门市生态环境局（http://sthjj.xm.gov.cn）、江苏
省 生 态 环 境 厅 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn ） 、 南 京 市 生 态 环 境 局
（ http://hbj.nanjing.gov.cn ） 、 福 建 省 市 场 监 督 局 （ 知 识 产 权 局 ）
（http://scjgj.fujian.gov.cn/zw/tzgg/）、厦门市市场监督局（https://scjg.xm.gov.cn）、
江 苏 省 市 监 局 （ http://scjgj.jiangsu.gov.cn ） 、 南 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.nanjing.gov.cn ） 、 福 建 省 应 急 管 理 厅 （ 福 建 煤 矿 安 全 监 察 局 ）
（http://yjt.fujian.gov.cn）、厦门市应急管理局（http://safety.xm.gov.cn）、江苏
省应急管理局（江苏煤矿安全监察局）（http://ajj.jiangsu.gov.cn）及南京市应急
管理局（http://safety.nanjing.gov.cn）等网站公示信息（查询日期：2021 年 9 月 7
日），新期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人相关关联交易协议及发行人出具的说明，截至2021年6月30日，
发行人及其控股子公司与其关联方之间存在的重大债权债务关系如下：
项目名称 关联方 余额（元）
应收账款 SpinTech LLC 23,860,513.62
其他应收款 SpinTech LLC 14,556,982.94
注：1.发行人与 SpinTech LLC 的应收账款系销售原材料及库存商品形成，发行人与
SpinTech LLC 的其他应收款系发行人向其销售机器设备形成，截至本补充法律意见书出具
日，上述款项尚未收回；2.上述数据未经审计。
本所律师认为，发行人及其控股子公司与关联方之间的上述重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人出具的说明并经查验发行人2021年半年度报告，2021年1-6月，
除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外[详见《律师工作报告》“七/
4-1-12
（二）”]，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人合并报表范围内的其他应收款账面余额为 20,087,786.12 元，其
中金额较大（金额超过 100 万元）的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
SpinTech LLC 应收设备款 14,556,982.94
厦门市翔安区财政局 土地保证金 1,217,400.00
注：上述数据为未经审计数据。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 70,219,204.82 元，主要为预提费用、应
付厂房在建款、应付机器设备款等。
经查验，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人章程的制定与修改
根据发行人的工商登记档案、“三会”会议文件、相关公告，新期间内，发
行人章程的修改情况如下：
1.2021 年 8 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》，因公司注册资本、经营范围及董事会召集、召开程
序变更相应修改公司章程。
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2.2021 年 8 月 19 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，因发行人回购部分限制性股票
变更注册资本而相应修改公司章程。
经查验，发行人新期间内章程的修改履行了必要的法律程序，内容符合有关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1．发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人的相关公告文件，新期
间内，发行人修改了“三会”议事规则，具体情况如下：
2021年8月3日，发行人召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》及《关于
修改<监事会议事规则>的议案》，对其“三会”议事规则进行了修订。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和
发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）股东大会和董事会的授权及重大决策
经查验发行人的“三会”会议文件及发行人的相关公告，新期间内，发行人
股东大会、董事会的历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
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九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人出具的说明、发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查
表、个人信用报告、公安部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等
网站公示信息，截至查询日（查询日期：2021年9月7日），发行人现任董事、监
事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规章及其他规
范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；
发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经查验发行人的工商登记档案、“三会”会议文件及相关公告，新期间内，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1.董事的任职及变动
2021 年 8 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
选举公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第三届董事会独立
董事的议案》，因第二届董事会董事任期届满，选举谢继华、谢继权、谢影秋、
谢淑冬、方和平、黄腾、廖山海、王颖彬、常智华为公司第三届董事会董事，任
期三年，其中廖山海、王颖彬、常智华为独立董事。
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2.监事的任职及变动
2021 年 8 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举王荣生、陈路江为公司非
职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事蔡吉祥共同组成第三届监事
会，任期三年。
3.高级管理人员的任职及变动
2021 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议
案》，聘任谢继华为公司总经理，聘任谢继权为销售副总经理，聘任方和平为常
务副总经理，聘任黄腾为财务总监、董事会秘书，聘任脱等怀为生产副总经理，
聘任俞新为海外运营副总经理。
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人已根据公司章程的规定聘任廖山海、王颖彬、常智华为独立
董事，其中常智华具有会计专业高级职称，为符合要求的会计专业人士，发行人
独立董事人数占董事总数的三分之一。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
行政法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件的规定的情形。
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十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人 2021 年半年度报告，2021 年 1-6 月，发行人及其境内控股子公
司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 适用税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税 9%、13%
率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市建设维护税 缴纳的增值税 5%、7%
教育费附加 缴纳的增值税 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：发行人目前适用的企业所得税税率为 15%，厦门盛洁、厦门和洁及南京延江适用
的企业所得税税率为 25%，发行人境外企业匈牙利 SPINTECH、埃及产品、YJI 新加坡控股、
延江国际、印度延江、埃及延江和美国延江目前适用的企业所得税税率分别为 9%、10%、
17%、17%、22%、22.5%和 24%。
经查验，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司目前执行的上述主
要税种、税率不存在违反法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人 2021 年半年度报告、发行人出具的说明并经查验相关文件及凭
证，2021 年 1-6 月，发行人及其控股子公司所享受的单笔 50 万元以上的主要财
政补贴如下：
收款单位 项目 拨款单位 依据文件 金额（万元）
《厦门市科学技术局关于拨付 2020
2020 年度研发 厦门市科学
延江股份 年第六批企业研发费用补助资金的 153.98
费用补助资金 技术局
通知》（厦科资配[2021]6 号）
翔安区 2021 年 厦门市翔安 《厦门市翔安区工业和信息化局关
延江股份 第一批企业研 区工业和信 于申报 2021 年第一批企业研发经费 150.00
发经费补助款 息化局 补助的通知》（厦翔工信[2021]31 号）
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本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人纳税情况
根据发行人2021年半年度报告、纳税申报表、国家税务总局厦门市同安区税
务局、国家税务总局厦门市翔安区税务局、国家税务总局南京市江宁区税务局分
别出具的证明并经本所律师查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、
国家税务总局福建省省税务局（http://fujian.chinatax.gov.cn）、国家税务总局厦
门 市 税 务 局 （ http://xiamen.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 南 京 市 市 税 务 局
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8424/index.html）等网站公示信息（查询日
期：2021年9月7日），新期间内，发行人及其中国境内控股子公司能够遵守国家
和地方相关税收法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处
罚的记录。
十一、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经查验，2021 年 8 月 26 日，厦门市翔安区建设与交通局签发《建筑工程施
工许可证》（编号：350213202108260101），确认发行人“延江股份高端医卫新
材料产业化项目”符合施工条件，准予施工。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人于 2021 年 8 月 26 日出具的《厦门延江新材料股份有限公司关于
2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、国泰君安于 2021 年 8 月
26 日出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与
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使用情况的核查意见》、发行人 2021 年半年度报告及发行人的相关公告、发行
人出具的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
募集前承诺 募集后承诺
实际投资金额 项目投资进度
承诺项目名称 实际投资项目 投入金额 投入金额
（万元） （%）
（万元） （万元）
年产 22,000 吨打 年产 22,000 吨打
43,403.13 43,403.13 39,371.71 90.71
孔无纺布项目 孔无纺布项目
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人继续具备《公司法》《证券法》《创业板
管理办法》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于创业板上市公司
向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待取得深交所的审核同意及
中国证监会的同意注册。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-19
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门延江新材科股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
戴林璇
侯雨桑
2021 年 9 月 7 日
4-1-20
