国泰君安证券股份有限公司
关于
厦门延江新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年九月
3-3-1
国泰君安证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐
人”）接受厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”、“公司”）的委
托，担任延江股份本次向特定对象发行股票的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-3-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 发行人基本情况.............................................................................................. 5
一、发行人概况.................................................................................................... 5
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平.................................................... 6
三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 8
四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 10
第二节 发行人本次发行情况.................................................................................... 23
第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况........ 26
一、保荐人指定保荐代表人情况...................................................................... 26
二、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
.............................................................................................................................. 26
第四节 保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................ 27
第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................ 28
一、内部审核程序.............................................................................................. 28
二、内核意见...................................................................................................... 29
第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.................................................... 30
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.......................................................... 30
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺.......................................................... 30
第七节 本次证券发行的相关决策程序.................................................................... 31
一、董事会批准情况.......................................................................................... 31
二、股东大会批准情况...................................................................................... 31
第八节 持续督导期间的工作安排............................................................................ 32
第九节 对本次发行的推荐意见................................................................................ 33
3-3-3
释 义
厦门延江新材料股份有限公司，或根据上下文，指厦门延
延江股份、公司 指
江新材料股份有限公司及其子公司
谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬
女士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬
控股股东、实际控制人 指
彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女
士、谢淑冬女士系谢道平和林彬彬夫妇的子女）
本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
股票、A股 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司章程 指 厦门延江新材料股份有限公司章程
股东大会 指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门延江新材料股份有限公司董事会
监事会 指 厦门延江新材料股份有限公司监事会
美国金佰利有限公司（Kimberly-Clark Co., Ltd.），简称
KC，全球健康卫生护理领域的领导者之一。公司成立于1872
金佰利 指
年，在全球37个国家设有生产设施，年销售额逾212亿美元，
产品销往超过175个国家和地区
美国宝洁有限公司（Procter & Gamble Co., Ltd），全球
最大的日用消费品公司之一。公司创始于1837年，在全球
宝洁 指
大约70个国家设有工厂或分公司，产品包括洗发、护发、
护肤用品、婴儿护理产品、妇女卫生用品等
福建恒安集团有限公司，目前全国范围内最大的妇女卫生
巾和婴儿纸尿裤生产企业。公司成立于1985年，生产和销
恒安 指
售网络覆盖全国，主导产品包括安乐、安尔乐卫生巾，安
儿乐婴儿纸尿裤，心相印纸巾等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
募投项目 指 本次发行募集资金投资项目
最近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
元、万元 指 人民币元、万元
3-3-4
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司基本情况如下：
公司名称 厦门延江新材料股份有限公司
英文名称 XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO., LTD
法定代表人 谢继华
注册地址 厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363 号致富楼 299 室
办公地址 厦门市同安工业集中区湖里园 87-88 号
企业性质 上市公司
股票代码 300658.SZ
股票简称 延江股份
实际控制人 谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬
股本 人民币 22,765.50 万元
互联网网址 http://www.yanjan.com/
电子信箱 yanjanxincai@yanjan.com
新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需
经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）
统一社会信用代码 913502007054371227
上市日期 2017 年 6 月 2 日
注 1：根据公司第二届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过的《关于
2020 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2020 年末总股本 151,770,000 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 75,885,000 股。上述事项正在办理工商
登记等程序。
注 2：根据第三届董事会第一次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，董事会将对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.50 万股进行回购注销。上述事项正在办理中登
及工商登记等程序。
3-3-5
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）主营业务
公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，致力于为客户
提供创新型的面层材料。公司主要产品为打孔无纺布、PE 打孔膜、热风无纺布。
其中，打孔无纺布、PE 打孔膜和热风无纺布主要是用作卫生巾、纸尿布等一次
性卫生用品的面层材料，打孔无纺布目前业已开始用作纸尿布的底层材料。2020
年初，为满足防疫需求，公司开始生产口罩核心材料——熔喷无纺布。公司主要
客户是宝洁、金佰利、恒安等卫生用品龙头企业。
（二）核心技术
截至 2021 年 8 月 31 日，公司核心技术情况如下：
核心技术名称 技术特点 技术来源 所处阶段
引进热风无纺布生产工艺，与设备厂商共同开发
引进消化
热风无纺布生 关键零部件，结合内部特有技术配方，生产出适
吸收再创 商业化
产工艺 合进行 3D 打孔与 3D 压花，且加工后不改变原
新
有性能的热风无纺布
自主研发在线一步立体真空成型打孔工艺，设计
一步法真空成 开发在线分切和张力收卷系统，与模具供应商共
自主研发 商业化
型打孔膜工艺 同开发具有独特结构的网笼，生产具有 3D 立体
孔型、触感柔软的 PE 打孔膜
自主研发在线一步立体机械打孔工艺，设计开发
机械打孔无纺
在线分切和张力收卷系统，特有工艺可打出任意
布或打孔膜工 自主研发 商业化
孔型图案并通过收卷系统保持，全面提升面层材
艺
料的性能和质量
通过自有专利技术和设备，自主研发生产无纺布
无纺布魔术贴
魔术贴，提供高效稳定的纸尿裤闭合系统解决方 自主研发 商业化
生产工艺
案
自主研发在线一步立体机械压花工艺，设计开发
机械压花无纺
在线分切和张力收卷系统，独特工艺可压出任意
布或打孔膜工 自主研发 商业化
花型并通过收卷系统保持，增加时尚感，表面凹
艺
凸可降低接触面积，提升舒适性
通过自主研发更绿色环保的无胶复合技术，将无
无纺布和薄膜
纺布与打孔膜有机结合起来，赋予新产品打孔膜 自主研发 商业化
复合技术
的干爽性和无纺布的绵柔触感
3-3-6
在凹版印刷工艺的基础上，设计开发出幅宽两
引进消化
凹版印刷生产 米，可四色印刷且具备高套色精度的先进印刷
吸收再创 商业化
工艺 机，配合特有打孔设备和张力控制系统，可使面
新
层材料既有清晰色彩，又有 3D 孔型
自主研发将单独的立体真空成型打孔工艺与立
体机械压花工艺有机的结合在一起，开发了在线
真空成型小孔和在线机械打孔同步进行工艺技
真空与机械一
术，然后在线分切和张力收卷系统，与模具供应
体化打孔膜的 自主研发 商业化
商共同开发具有独特结构的网笼和打孔辊，生产
打孔技术
具有真空小孔和机械大孔触感柔软的 PE 打孔
膜，真空小孔触感柔软，透气，机械大孔加快渗
透速度，防止滑漏
自主研发将单独的压花工艺、打孔工艺和复合工
艺进行有机结合，形成了压花打孔复合一体化成
型工艺技术，实现了压花，打孔和复合同步进行，
压花打孔复合
简化了工艺，节省了制造成本，在加工中通过采
一体化成型技 自主研发 研发阶段
用针尖的穿刺将第一材料层紧密的贴附在打孔
术
辊上，这样可以有效防止复合加工过程中第一材
料层和第二材料层错位，有效防止了由于拉伸造
成的在复合打孔时开孔的对位困难问题
引进水刺无纺布生产工艺，通过定制，引进德国
Truetzschler Nonwove 高性能梳理机，研发“多
辊牵引+预梳理+重复梳理”工艺技术，实现梳理
引进消化
水刺无纺布制 纤网最小比重 15g/m2；独创水刺复合专利技术，
吸收再创 商业化
造技术 既能够保持棉纤维柔软亲肤的优势，又能够改善
新
水刺无纺布的强度；采用此种方式加工的水刺无
纺布只需要较少量的棉纤维就可以达到普通水
刺无纺布的触感，节省棉纤维，成本较低
自主研发将漂白废水进行分级存储，然后将废水
漂白棉工艺技 再逐级回用，用水量大大减少；传统漂白棉花与
自主研发 研发阶段
术 用水为 1:50，经改善后漂白用水低于 1:30；且采
用了热能回收系统，能耗也减少了 20%
（三）研发水平
公司自成立以来，一直专注于卫生用品面层材料的创新型研发，目前拥有一
批具备专业知识背景、忠诚度高、稳定性好、具有十几年甚至二十年以上专业从
业经验的管理团队和技术团队。截止目前，公司共拥有 21 项发明专利，53 项实
用新型专利，33 项外观设计专利。在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改
造等多个领域，公司均拥有多项市场领先技术。基于深厚的技术积累及领先的技
3-3-7
术研发能力，公司不仅可以根据客户的产品性能要求开发适用的面层材料，而且
可以与客户同步甚至是提前研发适应市场需求的面层材料，从而能够与客户一起
引导消费潮流。
公司的 3D 锥形打孔技术对面层材料的渗透性能具有良好的提升作用。按照
EDANA 153.0-02（European Disposables and Non-Wovens Association，即欧洲非
织造材料行业协会）的多次穿透测试方法，采用 3D 锥形打孔工艺生产的打孔无
纺布在每次液体渗透速度上明显要快于未打孔热风无纺布（每次至少要快 0.5
秒），并且随着液体穿透次数的增多，这种差距越明显。该项技术出现前，卫生
巾、纸尿裤的面层材料主要是 PE 打孔膜或不打孔无纺布。为推广 3D 打孔无纺
布，公司积极配合客户进行性能测试、商业化验证及市场推广，现已成功应用于
中高端卫生巾及一线婴儿纸尿布的面层材料，推动了公司业务的快速增长。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
报告期内，公司合并财务报表主要数据（单位：万元）如下：
1、资产负债表
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 189,593.56 197,335.44 152,935.70 123,091.32
总负债 88,025.48 86,634.52 68,092.20 45,589.24
所有者权益 101,568.08 110,700.92 84,843.50 77,502.08
归属于母公司所有者权益 99,922.31 109,359.06 84,052.12 77,330.36
2、利润表
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 56,490.59 158,591.02 103,811.25 76,627.22
营业成本 42,323.77 92,869.82 72,766.44 55,484.49
营业利润 1,093.96 34,640.42 8,230.52 4,997.83
利润总额 1,137.58 35,798.26 9,788.21 4,999.32
净利润 731.10 30,526.49 8,139.41 4,074.11
归属于母公司所有者的净利润 407.48 29,950.60 8,231.07 4,861.14
3、现金流量表
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项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,658.17 33,153.67 7,422.31 3,946.68
投资活动产生的现金流量净额 12,604.33 -41,125.90 -20,143.67 -5,355.10
筹资活动产生的现金流量净额 -7,542.00 10,266.16 16,781.62 7,065.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -226.32 -1,133.31 117.65 191.94
现金及现金等价物净增加额 12,494.19 1,160.62 4,177.91 5,849.03
期末现金及现金等价物余额 41,933.19 29,439.01 28,278.38 24,100.47
（二）最近三年及一期主要财务指标
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
财务指标
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率 1.41 1.71 1.30 1.46
速动比率 1.13 1.43 1.04 1.20
资产负债率（母公司） 46.45% 43.16% 43.01% 35.60%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,867.82 45,174.07 16,243.26 9,159.67
利息保障倍数 4.48 16.68 7.44 7.48
应收账款周转率（次） 4.78 6.75 4.98 4.15
存货周转率（次） 4.60 5.49 5.22 5.25
加权平均净资产收益率 0.38% 31.24% 10.25% 6.44%
基本每股收益（元/股） 0.02 1.99 0.54 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.02 1.97 0.54 0.32
注 1：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
注 2：2021 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
注 3：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
3-3-9
四、发行人存在的主要风险
（一）最近一期业绩下滑的风险
公司 2021 年 1-6 月营业收入为 56,490.59 万元，较上年同期（未经审计）
减少 38,377.60 万元，降幅为 40.45%；归属于母公司股东的净利润较上年同期
（未经审计）下降 98.66%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年同期（未经审计）下降 101.73%。2020 年公司响应国家号召而新增熔喷无纺
布，该产品对当年的盈利贡献较高。随着新冠肺炎疫情的逐步消退，公司未来主
营业务重心将重新回到原有业务及本次募集资金投资项目产品上。
具体来看，公司 2021 年上半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为-502.41 万元，相比 2020 年同期减少了 29,461.27 万元，主要影
响因素为：①2020 年初新冠肺炎疫情爆发，公司在短时间内迅速研发出熔喷无
纺布，2020 年上半年熔喷无纺布实现销售收入 36,294.77 万元，销售毛利
31,577.07 万元；2021 年上半年随着疫情的逐步消退，市场上熔喷无纺布的销
售供过于求，价格也大幅回落，2021 年上半年熔喷无纺布仅实现销售收入
1,688.97 万元，销售毛利为-142.08 万元。②2021 年上半年运价大幅上涨，公
司运费大幅增长。仅从出口海运费来看，2021 年上半年公司出口海运费用相比
2020 年上半年增加 1,031.39 万元，相应减少了当期的营业利润。③2021 年上
半年人民币兑美元汇率期末相比期初升值 0.99%；2020 年同期人民币兑美元汇
率期末相比期初贬值 1.48%。受此影响，2021 年上半年财务费用中汇兑损失
417.83 万元，而 2020 年同期为汇兑收益 509.86 万元。
公司目前销售熔喷无纺布的规模已大幅减少，亦开始改造熔喷无纺布的相关
生产设备；此外公司通过购买远期外汇合约、与主要客户约定关于汇率及运费价
格波动等因素的价格调整机制，在一定程度上降低了汇率、运费价格波动对公司
经营业绩的不利影响。但在擦拭无纺布正式批量投产前，相关设备折旧费用较高；
运费价格仍在上涨；人民币兑美元汇率相比去年同期仍处在升值趋势，对公司的
业绩仍有一定的影响。如果未来运费价格持续上涨、人民币兑美元汇率持续升值
或宏观经济环境发生其他不利变化，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
3-3-10
（二）汇率波动风险
随着公司国际化程度的不断深入，出口及海外营业收入规模不断提升。这些
业务涉及美元、埃及镑及印度卢比结算。上述货币兑人民币汇率的大幅波动将直
接影响公司的经营业绩。报告期内，相关汇率走势如下：
3-3-11
汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①外汇收入的结
汇以及海外子公司报表折算，会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内公司的汇
兑收益分别为 871.26 万元、881.91 万元、-2,772.05 万元与-417.83 万元；②人
民币持续升值可能削弱公司产品在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格
若无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动。
（三）运费价格波动风险
报告期各期，公司出口海运费用明细情况（单位：万元）如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出口海运费用 4,231.94 6,590.31 7,540.19 5,276.38
波罗的海干散货指数平均值 2,257.19 1,066.17 1,352.87 1,352.63
其他境外收入（剔除境外子公司销
20,442.25 39,262.41 43,596.08 37,028.85
售）
出口海运费用/其他境外收入（剔除
20.70% 16.79% 17.30% 14.25%
境外子公司销售）
如上表所示，2021 年 1-6 月，由于运费价格大幅上涨，公司当期出口海运
费用达到 4,231.94 万元，相比 2020 年上半年增加 1,031.39 万元；当期出口海
运费用占其他境外收入的比例达到 20.70%，而 2020 年仅为 16.79%，因此减少了
2021 年上半年公司的经营业绩。截止目前，运价仍处在上涨趋势。
3-3-12
报告期内公司虽已与主要客户建立了关于运价波动的价格调整机制，在一定
程度上降低了运费上涨对经营业绩的不利影响。但若未来运费价格持续上涨，公
司的经营业绩仍将继续受到不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司主要原材料为 ES 纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约
为 70%。ES 纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯
颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重
影响。报告期内，国际原油价格发生较大波动。新冠肺炎疫情爆发以来，国际原
油价格更是大幅下挫。相应的，聚乙烯、聚丙烯等主要原材料价格先是震荡上升，
而后于 2018 年末开始明显回落。2020 年开始，其降幅持续扩大。随着疫情防控
形势的好转、世界宏观经济的相对企稳，聚乙烯、聚丙烯于 2020 年下半年开始
反弹，并呈上涨趋势。
2018 年-2021 年 6 月，进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示：
3-3-13
由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下
跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付
款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从
而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成
本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
（五）税收优惠政策的变动风险
公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术企业 15%的所得税优惠税率，以
及出口业务享受增值税 13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及占当期利
润总额的比例如下表所示：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额（万元） 1,137.58 35,798.26 9,788.21 4,999.32
高新技术企业所得税优惠金额（万
- 2,938.17 718.57 748.99
元）
高新技术企业所得税优惠金额占利
- 8.21% 7.34% 14.98%
润总额比例
增值税出口免抵退应退税额（万元） 871.50 2,405.24 4,933.69 3,200.89
增值税出口免抵退应退税额占利润
76.61% 6.72% 50.40% 64.03%
总额比例
税收优惠合计占利润总额的比例 76.61% 14.93% 57.75% 79.01%
报告期各期，公司税收优惠占利润总额的比例分别为 79.01%、57.75%、
14.93%与 76.61%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展
3-3-14
的重要政策，出口货物退税政策，是国家税收的重要组成部分，预计公司在中短
期内可望继续享有该等优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变
化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
（六）公司产品无法适应市场需求变化的风险
目前，一次性卫生用品的面层材料主要有 PE 打孔膜、纺粘无纺布、热风无
纺布、3D 打孔无纺布等。2006 年，公司研发成功 3D 锥形打孔技术，并将其应
用于面层材料的后加工处理。经过几年的市场推广，公司 3D 打孔无纺布的良好
性能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可，其业务收入增速明显。2020
年疫情爆发以来，为满足市场需求，公司还开始生产熔喷布及口罩。
一次性卫生用品及其面层材料的市场需求与消费者的消费习惯、心态以及个
人卫生习惯等密切相关。前述因素若发生重大变化，而公司现有产品无法适应新
的消费倾向，公司也无法及时推出新的产品，那么公司的经营业绩可能出现重大
波动。
（七）市场竞争加剧风险
公司生产的 3D 打孔无纺布可以防止液体回流，同时具备干爽、透气、柔软
的效果和良好的观感，有效提升终端产品的档次，其功能和柔软触感已得到消费
者的广泛接受和认可，价格相对较高，具有较高的利润率，目前主要应用于高端
领域，如金佰利好奇纸尿裤“铂金装”、“金装”等高端系列。
3D 打孔无纺布良好的性能和较高的利润率吸引着行业竞争者不断加入开
发，一旦竞争对手研发成功，产品的供给将随之增加，可能导致产品价格逐步下
降,利润率逐步降低。而且随着竞争者的加入，如果竞争者开发出性能更优、成
本更低的产品，可能导致公司丢失核心客户的订单甚至是退出其供应体系，这将
对公司的盈利产生重大不利影响。
此外，为满足防疫需求，公司于 2020 年初成功研发并生产口罩的关键材料
——熔喷无纺布，当年实现收入 42,517.43 万元。熔喷无纺布业务的强劲增长是
公司 2020 年业绩大幅拉升的重要原因。但随着行业产能的快速增长及新冠肺炎
疫情的逐步消退，产品供不应求情况明显缓解，该项业务呈现回落态势，2021
3-3-15
年上半年公司熔喷无纺布实现销售收入 1,688.97 万元，大幅减少，且当期毛利
率为-8.41%。未来随着新冠肺炎疫情逐渐消退和市场竞争的加剧，公司熔喷无纺
布产品的销售预计将进一步下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（八）募投项目风险
公司已对“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”和“年产 37,000 吨擦拭无
纺布项目”的可行性进行了充分论证。根据其工艺特点、竞争优势，公司项目产
品中，纺粘热风无纺布的成本较低、擦拭无纺布的单价较高，其毛利率均高于公
司现有业务、同行业上市公司相近产品及其可比项目，但净利率、投资回收期、
内部收益率等不存在重大差异。基于公司的技术能力、客户资源以及公司的销售、
服务能力、产品的市场容量，公司有信心消化募投项目的新增产能。但是，若全
球经济持续疲软，或行业竞争形势出现超预期的不利变化，将会对募投项目的投
资回报和预期收益产生影响。因此，公司存在募投项目达产后新增产能无法消化
及不能达到预期效益的风险。
此外，募投项目完全建成后当年，公司“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项
目”预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 1,577.61 万元，“年产 37,000
吨擦拭无纺布项目”预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 1,311.91 万
元。按照公司报告期内平均营业利润率 9.56%测算，公司募集资金投资项目建成
投产后，只需新增营业收入 30,233.20 万元即可消化新增折旧及摊销费用的影
响，确保营业利润水平不下降。但若本次募投项目建成后因市场环境变化等因素
未能按计划达产，亦或是公司营业收入无法继续保持增长趋势，则公司存在因新
增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。
（九）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售收入分别为 61,935.23 万元、89,432.44 万
元、99,258.73 万元与 45,462.00 万元，分别占营业收入的 80.83%、86.15%、62.59%
与 80.48%，客户集中度较高。
公司客户集中度较高的原因是下游卫生巾、纸尿裤的行业集中度较高，形成
以宝洁、金佰利等占主导地位的跨国公司，以及恒安、景兴等有竞争力的本地生
产商和洁伶、百亚等区域性厂商。同时，产品品质是下游客户的第一考虑要素，
3-3-16
下游客户对供应商的选择非常严格，但在公司成功成为下游客户的合格供应商
后，就将融入下游客户的供应链体系，与客户结成长期、稳定的战略合作关系。
公司经过十多年的生产经营，通过提供高品质的产品和服务，积累了丰富的客户
资源，与宝洁、金佰利、恒安等公司结成了良好、稳定的合作关系，因此来自前
五名客户的销售收入占总销售收入的比例较高。
公司要稳定和上述客户的合作业务，除必须不断根据客户要求同步开发新的
配套产品外，每年还必须通过上述客户对公司的过程能力、质量管理体系、环境
管理体系和职业健康安全管理体系等的审核。
如果公司与主要客户的合作发生变化，来自主要客户的收入大幅下降，则会
严重影响公司盈利的稳定性，极端情况下可能会导致公司业绩下滑达到或超过
50%。
（十）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额与营业收入的关系如下：
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
项目
金额 金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
（万元） （万元） （万元） （万元）
应收账款 22,150.30 -11.72% 25,090.46 14.72% 21,870.17 10.11% 19,861.61
营业收入 56,490.59 -40.45% 158,591.02 52.77% 103,811.25 35.48% 76,627.22
占比 39.21% - 15.82% - 21.07% - 25.92%
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。公司应收
账款的主要客户为知名的卫生用品龙头企业。上述客户综合实力强、信用较好，
且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增
加，如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司
资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产
经营产生一定的影响。
（十一）成长性风险
报告期内，公司营业收入金额分别为 76,627.22 万元、103,811.25 万元、
158,591.02 万元和 56,490.59 万元，保持增长态势；报告期各期末，公司资产总
3-3-17
额分别为 123,091.32 万元、152,935.70 万元、197,335.44 万元和 189,593.56 万元。
虽然公司已在一次性卫生用品面层材料领域积累了较为丰富的经验，在未来发展
过程中，如果公司不能顺应行业发展趋势，在研发能力、客户开拓等方面持续保
持竞争优势，或是未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调
整，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
（十二）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司始终专注于一次性卫生用品面层材料的创新和研发，在材料改良、结构
优化、工艺创新、设备改造等多个领域拥有多项市场领先技术。创新产品的研发
有赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初
期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生
过重大变化。
公司高度重视核心技术的保密，对部分核心产品及生产工艺技术申请专利，
同时制定了严格的技术保密措施，核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌
握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人
员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司
还与核心技术人员签订了《保密协议》以明确双方技术保密方面的权利与义务。
此外，公司还通过核心员工持股及较强竞争力的薪酬制度以充分保证技术研发团
队的稳定。
尽管公司已采取多种举措以稳定技术人员队伍，然而随着同行业人才争夺的
加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风
险。
（十三）宏观经济环境变化风险
一次性卫生用品的消费具有很强的刚性特征，整体市场需求受宏观经济环境
的影响较小。但经济环境的变化可能会对市场消费结构产生影响，比如，若经济
持续疲软，消费者可能会缩减支出，减少高端产品的需求，转向消费经济实用型
产品。公司的 3D 打孔无纺布主要应用于高端领域，若消费者减少高端产品的消
费，将对公司的销售产生不利影响。
3-3-18
近些年来世界范围内贸易争端不断、中美关系前景不明，2020 年新型冠状
病毒肺炎的全球性爆发更是对世界经济发展产生重要影响，影响全球一次性卫生
用品行业正常运营发展。如果未来全球经济不能较好发展，一次性卫生用品行业
市场需求存在波动的风险，将影响公司经营。
（十四）新冠肺炎疫情变化对公司业绩造成大幅波动的风险
2020 年初，新冠肺炎疫情大爆发并在全球快速蔓延。由于国内新冠肺炎疫
情防控较快取得了明显成效，对公司原有产品的销售影响有限；加之公司因应市
场需求快速研发并生产了熔喷无纺布，当年实现销售收入 42,517.43 万元，增加
了公司毛利 33,123.79 万元。随着新冠肺炎疫情的逐步消退，熔喷无纺布的市场
需求大幅减少，2021 年上半年公司该产品实现的销售收入较少，且毛利率为负，
影响了当期业绩。如未来新冠肺炎疫情持续消退，熔喷无纺布的销售继续不佳，
公司的经营业绩将出现下滑。此外海外疫情形势仍然较为严峻，特别是 2021 年
4 月以来，新冠肺炎疫情在印度等地再次爆发。公司在海外（美国、印度、埃及
等地）设立了子公司，当地新冠肺炎疫情对海外子公司的生产运营尚未造成重大
不利影响。但如果新冠肺炎疫情的发展持续失控或难以短时间内有效抑制，从而
使得当地政府采取长时间、大规模的封城等限制人员活动的措施，亦会影响海外
子公司的生产经营，或对一次性卫生用品行业的产业链造成冲击，则公司的业绩
将会出现波动，从而影响公司的盈利能力。
（十五）公司经营业绩季节性波动的风险
纸尿裤的消费具有季节性，通常来说，夏季是淡季，秋冬季是旺季。目前，
公司 3D 打孔无纺布产品主要应用于纸尿布的面层和底层，因此该产品的销售亦
具有季节性特征，一般下半年尤其是第四季度的收入较高。经营业绩的季节性波
动对公司的产能调配能力、现金周转能力等都提出了较高的要求。
（十六）产品出口国家进口政策变化风险
报告期内，公司境外收入占各期营业收入的比例分别为 54.68%、64.53%、
48.48%与 68.76%，除境外子公司销售收入外，主要是销往日本、越南、印度、
加拿大、韩国、墨西哥、沙特、俄罗斯、匈牙利、埃及等地。
3-3-19
报告期内公司境内主体销往美国客户的收入较低，金额仅分别为 518.15 万
元、1,247.40 万元、846.39 万元与 319.36 万元，受中美贸易摩擦的影响较小。
除美国外，公司境内主体外销国家/地区与中国不存在针对公司主要产品的贸易
摩擦或不利政策。
但若未来公司其他主要客户所在国家/地区的进口政策发生重大不利变化，
或是我国与这些国家/地区之间发生重大贸易摩擦/争端，亦或是境外子公司所在
地与其销往的国家/地区发生重大贸易摩擦/争端，都将可能会对公司外销业务造
成不利影响，进而影响经营业绩。
（十七）企业管理风险
报告期内，公司陆续在埃及、美国和印度等地设立子公司，不断加大海外投
资规模，未来还将设立更多的海外生产基地。由于政策、人文、地域、法律、财
税制度不同，其带来的管理挑战很大；并且由于存在空间时间上的差异，可能存
在信息传递滞后或信息传递不准确的情形，这也会导致公司管理效率的下降，对
公司的集团管理要求进一步提高。
本次募投项目实施后，公司资产规模和员工数量将进一步增加，这些都对公
司的管理层都提出了更高的要求。若公司管理层无法及时建立健全适应资本市场
要求和公司业务发展需要的新的管理体系和公司运作机制，将对公司的经营效率
造成不利影响。
（十八）实际控制人不当控制的风险
本次发行后，公司实际控制人没有发生变化，仍为谢继华先生、谢继权先生、
谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士六人。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害公司及投资者的利益。
（十九）首次公开发行募集资金投资项目厂房建设存在仲裁的风险
3-3-20
在首次公开发行募集资金投资项目工程建设施工期间，施工方中国建筑第六
工程局第三建筑工程有限公司未严格遵守双方于 2016 年 12 月 20 日签订的《建
设工程施工合同》的约定，严重延迟履行合同义务，拒绝提交竣工结算报告及齐
全完整的结算资料。因此，公司于 2019 年 9 月 9 日向厦门仲裁委员会送达《申
请仲裁资料》及其相关文件。
该仲裁事项涉及的施工项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目。目
前募投项目已通过消防验收，并于 2019 年 7 月 30 日取得厦门市翔安区建设局出
具的、验收合格的《建设工程消防验收意见书》；该项目也已投入使用，逐步进
入生产阶段。上述仲裁涉及的相关事项不会对募投项目投产经营、募集资金的投
入及使用产生实质性影响。
但该项仲裁涉及工程结算造价、合理工期天数等专业性很强的重大争议事
项，且不排除中六三根据司法鉴定结论提起支付工程欠款的仲裁反请求。因此，
一方面，上述仲裁涉及的相关事项会对公司办理募投项目不动产权证书的进度产
生一定程度的阻碍；另一方面，也可能影响在建厂房的最终价值，虽然厂房折旧
期较长，但也会对公司期后利润造成一定的影响。
（二十）向特定对象发行股票相关风险
1、审核及注册风险
本次向特定对象发行股票方案需经董事会及股东大会审议。审议通过后，公
司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所进行申报，并在交易
所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，尚存在不确
定性。
2、发行后摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间
内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次
3-3-21
发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而
降低公司的股东回报。
3、股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也
受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股
东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
3-3-22
第二节 发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同
意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
3-3-23
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对
象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含），未超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公
式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的
本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行
3-3-24
结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），募集资金扣除发行费
用后的净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
年产 20,000 吨纺粘热
1 31,797.18 20,000.00
风无纺布项目
年产 37,000 吨擦拭无
2 27,152.61 20,000.00
纺布项目
合 计 58,949.79 40,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法
律法规要求和程序置换先期投入。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
3-3-25
第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况
一、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定黄仕宇先生、陈根勇先生作为本次证券发行的保荐代表人。
黄仕宇先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，管理学硕士，曾主持或
参与了正裕工业、美思德、松霖科技等 IPO 项目，纳川股份非公开发行、正裕
工业可转债等再融资项目，以及思尔特新三板推荐挂牌等项目，具有丰富的投资
银行从业经验。
陈根勇先生，保荐代表人，经济学硕士，非执业注册会计师，13 年投行从
业经验。先后负责或参与了鸿博股份、建研集团、天广消防、纳川股份、正裕工
业、延江股份、松霖科技等项目的 IPO 上市业务，以及福建高速、顺发恒业、
厦华电子、建研集团等项目的再融资和财务顾问项目，具有丰富的投行业务经验。
黄仕宇先生、陈根勇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员
情况
国泰君安指定洪如明先生作为本次向特定对象发行的项目协办人，无其他项
目组成员。
洪如明先生：保荐代表人，经济学博士；20 年证券从业经验。先后负责或
参与了国脉科技、星网锐捷、纳川股份、正裕股份、美思德、延江股份、松霖科
技等项目的 IPO 上市，以及福建高速、海利得、纳川股份、正裕工业等项目的
再融资项目，具有丰富的投行业务经验。
3-3-26
第四节 保荐机构与发行人之间的关联关系
发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
3-3-27
第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意
见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
一、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
3-3-28
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、内核意见
国泰君安内核委员会于 2021 年 5 月 26 日召开内核会议对延江股份向特定对
象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果
为通过。国泰君安内核委员会审议认为：延江股份本次向特定对象发行股票符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市
公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将延江股份本次向特
定对象发行股票申请文件上报交易所审核。
3-3-29
第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为延江股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、
法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核
查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
3-3-30
第七节 本次证券发行的相关决策程序
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券
交易所发布的规范性文件的相关规定，由股东大会批准了本次发行。
一、董事会批准情况
2021 年 3 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行股票方案的
议案》、《关于向特定对象发行股票预案的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。
2021 年 3 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，根据 2020
年利润分配方案、2020 年年报情况，审议通过了《关于向特定对象发行股票方
案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》及其他与本
次向特定对象发行有关的议案。
二、股东大会批准情况
2021 年 4 月 22 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行股票方案
（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》及其他与本次向特定对象
发行有关的议案。
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第八节 持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
持续督导工作。
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对延江股份进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
大股东、其他关联方违规占用发行 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
人资源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
高管人员利用职务之便损害发行人
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
利益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务，审阅信息披露文件及向中国证
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
用、投资项目的实施等承诺事项
发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
等事项，并发表意见
性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
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第九节 对本次发行的推荐意见
国泰君安作为延江股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、
法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合
国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐延江股份本次向特定对象发行股
票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公
司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
洪如明
保荐代表人：
黄仕宇 陈根勇
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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