延江股份：关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告2022-03-30
厦门延江新材料股份有限公司 关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告
证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2022-014
厦门延江新材料股份有限公司
关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日召
开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于美国
子公司对外投资暨构成关联交易的议案》。鉴于公司美国子公司 Yanjan USA LLC
（以下简称“美国延江”）未来业务规划，美国延江拟通过受让认缴出资权暨债
转股的方式取得 SpinTech LLC100%股权。具体相关情况如下：
一、SpinTech LLC 相关情况
1、SpinTech LLC 基本信息
住所：1920 Flintstone Drive, Statesville, NC 28677
注册地：159 Walker Road, Statesville, NC 28625
法定代表人：Jian Weng
注册资本：100,000.00 美元
实缴出资：0 美元
主营业务：生产和销售熔喷布、口罩等医用防护用品
主要股东：DCT Holding LLC（60%）；YJI Singapore Holding Pte. Ltd.（18%）；
Yanjan International Trading Pte. Ltd.（17%）；Hungfu Holding Corp（5%）。股东
持有的股权对应的认缴出资均未实际缴纳。
SpinTech LLC 最近一个会计期间主要财务指标
单位：美元
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资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,911,659.09
净资产 -991,042.79
利润表项目 2021 年度
营业收入 1,032,286.89
净利润 -597,784.15
2、SpinTech LLC 业务情况
SpinTech LLC 成立于 2020 年 2 月，主营生产和销售符合美国当地标准的口
罩，已取得 FDA Level-3 证书，目标是成为美国重要的医疗器材供应商之一。
3、与公司关系
公司控股子公司 YJI Singapore Holding Pte. Ltd. 和 Yanjan International
Trading Pte. Ltd.合计持有 SpinTech LLC35%股权。公司关联自然人谢萤程女士系
SpinTech LLC 董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
SpinTech LLC 系公司关联法人。
二、交易方案情况
（一）拟受让认缴出资权及相关安排
截止目前，SpinTech LLC 各股东均尚未实际出资。
经 SpinTech LLC 全体股东协商一致，拟将各自持有的 SpinTech LLC 股权（认
缴出资权）全部转让给美国延江，其中，DCT Holding LLC 拟将持有的 60%股权
（认缴出资权）、YJI Singapore Holding Pte. Ltd. 拟将持有的 18%股权（认缴出
资权）、Yanjan International Trading Pte. Ltd. 拟将持有的 17%股权（认缴出资权）、
Hungfu Holding Corp 拟将持有的 5%股权（认缴出资权）均以 0 美元转让给美国
延江。
1、DCT Holding LLC 基本情况
注册地：8611 Concord Mill Blvd.,Ste.215,Concord,NC28027,Cabarrus
法定代表人/负责人：Jiayun Li
主营业务：1. 投资房地产、制造业 2. 咨询服务 3. 贸易 4. 租赁物业管理
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主要股东：Jian Weng、Jiayun Li
与公司关系：DCT Holding LLC 持有子公司美国延江 30%股权。
2、YJI Singapore Holding Pte. Ltd.
成立日期：2020 年 1 月 20 日
注册资本：1,000 万美元
经营范围：YJI Singapore Holding Pte. Ltd.位于新加坡，是海外子公司的控股
公司，为公司海外子公司的设立和运营提供资金支持和统一的财务管理。
与公司关系：YJI Singapore Holding Pte. Ltd.系公司全资子公司。
3、Yanjan International Trading Pte. Ltd.
成立日期：2020 年 3 月 6 日
拟投资额：380 万美元
经营范围：Yanjan International Trading Pte. Ltd.负责向供应商集中采购原材
料，供应给公司海外子公司；负责集中签订埃及延江、印度延江销售合同，向海
外子公司采购产成品对外销售。
与公司关系：Yanjan International Trading Pte. Ltd.系 YJI Singapore Holding Pte.
Ltd.全资子公司，系公司间接全资孙公司。
4、Hungfu Holding Corp
注册地：Suite 103,106&107,Premier Building Victoria,Mahe,Seychelles
法定代表人/负责人：Connie Y.Kang
注册资本：15000 美元
主营业务：Investment
主要股东：FU BURG INDUSTRIAL CO. ,LTD（持有 100%股权）
与公司关系：Hungfu Holding Corp 持有子公司美国延江 5%股权。
上述股权（认缴出资权）转让完成后，美国延江持有 SpinTech LLC100%股
权，美国延江承担 SpinTech LLC 注册资本 100,000.00 美元的实缴义务。
（二）拟债转股及相关安排
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截止目前，SpinTech LLC 因向美国延江采购商品、机器设备等对美国延江
尚存在应付款项 410 万美元。经全体股东协商一致，美国延江拟将上述应收款项
中的 10 万美元变更为其对 SpinTech LLC 的实缴出资，应收款项中的 390 万美元
转为其对 SpinTech LLC 的新增投资即增加注册资本 390 万美元。
上述债权转股权变更完成后，美国延江持有 SpinTech LLC100%股权，
SpinTech LLC 注册资本由 10 万美元变更为 400 万美元，实缴出资变更为 400 万
美元，均由美国延江实缴。美国延江应收 SpinTech LLC 的款项余额变更为 10 万
美元，由 SpinTech LLC 于 2022 年 12 月 31 日前偿还。
SpinTech LLC 不存在对外担保和提供财务资助的情况。
SpinTech LLC 未被列为失信被执行人。
（三）交易前后变化情况比较
项目 交易前 交易后
注册资本 10 万美元 400 万美元
股东 持股比例 股东 持股比例
DCT Holding LLC 60% DCT Holding LLC --
YJI Singapore Holding YJI Singapore Holding
18% --
Pte. Ltd. Pte. Ltd.
股权情况
Yanjan International Yanjan International
17% --
Trading Pte. Ltd. Trading Pte. Ltd.
Hungfu Holding Corp 5% Hungfu Holding Corp --
Yanjan USA LLC -- Yanjan USA LLC 100%
上述交易完成后，SpinTech LLC 将成为子公司美国延江 Yanjan USA LLC 的
全资子公司。
（四）交易相关说明
鉴于 SpinTech LLC 系公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
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法》等规定的重大资产重组及重组上市。
三、交易的必要性及影响分析
SpinTech LLC 拥有美国 FDA Level-3 证书，具备向美国医疗机构销售医疗器
材的资质，且 SpinTech LLC 负责人在医疗器材领域具有渠道及资源优势，未来
业务拓展具有较强可期待性，本次交易有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国
延江未来业务规划。
四、履行的审议程序
2022 年 3 月 29 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于美国子公
司对外投资暨构成关联交易的议案》，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影
秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对美国子公司对外投资暨构成关
联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2022 年 3 月 29 日公司
第三届监事会第六次会议审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易
的议案》。
1、董事会意见
子 公 司 美 国 延 江 通 过 受 让 认 缴 出 资 权 暨 债 转 股 的 方 式 取 得 SpinTech
LLC100%股权，有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划。
本次交易不会对公司近期财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。交易
对价基于公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于 SpinTech LLC 拥有美国 FDA Level-3 证书，具
备向美国医疗机构销售医疗器材的资质，且 SpinTech LLC 负责人在医疗器材领
域具有渠道及资源优势，未来业务拓展具有较强可期待性，子公司美国延江对其
投资取得 100%股权，将有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务
规划。交易对价根据公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者
的利益。
3、独立董事事前认可和独立意见
我们对美国子公司对外投资暨构关联交易事项进行了事前审查，我们认为，
基于 SpinTech LLC 拥有的资质及渠道等优势，子公司美国延江对 SpinTech LLC
投资取得其 100%股权，有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务
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规划，关联交易对价根据公平公正的原则协商确定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交董事会审议，关联董事应回
避表决。
我们认为：鉴于 SpinTech LLC 拥有美国 FDA Level-3 证书，具备向美国医
疗机构销售医疗器材的资质，且 SpinTech LLC 负责人在医疗器材领域具有渠道
及资源优势，未来业务拓展具有较强可期待性，子公司美国延江对其投资取得
100%股权，将有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划；交
易对价根据公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益；
在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的
要求和《公司章程》等规定，我们同意美国子公司对外投资事项。
五、与 SpinTech LLC 其它关联交易情况说明
2021 年度公司及子公司美国延江与 SpinTech LLC 发生的销售商品等日常交
联交易总额为 226.78 万元，2022 年初至本公告日，除本次交易，未发生其它日
常关联交易。
六、其它说明
本次交易相关的股权转让及债转股尚未签署正式文件。公司董事会授权董事
长或其授权代表办理交易具体手续并签署相关文件。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于第三届监事会第六会议相关事项的专项审核意见。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
厦门延江新材料股份有限公司 关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告
2022 年 3 月 29 日
