国泰君安证券股份有限公司

               关于厦门延江新材料股份有限公司

    使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目款项

               并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定，对延江股份使用自有资金支付募投项目
款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定

对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320 号）同意，公司向特定对象发

行 A 股人民币普通股股票 50,761,421 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格

为 7.88 元/股，募集资金总额为 399,999,997.48 元，扣除与发行有关的费用和印

花税 8,336,619.54 元，公司实际募集资金净额为 391,663,377.94 元。上述募集资

金于 2022 年 8 月 4 日到账，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对

上述募集资金的到位情况进行了验证，并于 2022 年 8 月 8 日出具了《验资报告》

（普华永道中天验字(2022)第 0695 号）。

    公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银

行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

二、向特定对象发行股票募集资金投资项目情况

     根据《厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说

                                    1
明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）等申请文件，本次募集资金投资

项目及使用计划如下：
                                                         募集资金承诺投资金额
         募集资金投资项目          投资总额（万元）
                                                               （万元）
年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目             31,797.18               20,000.00
年产 37,000 吨擦拭无纺布项目                 27,152.61               20,000.00
              总计                           58,949.79               40,000.00

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原

因

     为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，在不影响募投项目正常进行

的前提下，公司拟以自有资金先行支付实施上述募投项目所需款项，并由公司每

月对各募投项目发生的自有资金垫付费用进行归集核算，再从募集资金专户划出

等额资金至公司自有资金账户。

四、使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资

金等额置换的操作流程

     1、业务部门根据向特定对象发行股票募投项目实施进度提交付款申请单据，

执行公司资金审批，财务部门根据审批通过的付款单据，使用自有资金完成款项

支付；

     2、公司财务部门按月统计向特定对象发行股票募投项目中使用自有资金先

行垫付的情况，建立明细台账；

     3、财务部门按月发起置换申请审批流程，并附明细台账，由财务经理审核、

财务负责人审批，并经向特定对象发行股票募集资金专户监管银行审核同意后，

将等额募集资金由募集资金专户转入公司的自有资金账户；

     4、财务部门在台账中需逐笔记载向特定对象发行股票募集资金专户转入公

司的自有资金账户的划转时间、金额、账户信息等；

     5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付向特定对象发行股票募

投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公
                                     2
司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及向特定对象发行股票募集

资金存放银行应当配合保荐机构核查与问询。

五、 对公司的影响

    公司根据向特定对象发行股票募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付

募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募投项目的运营管理效率，不

会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公

司和广大股东利益的情形。

六、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 17 日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资

金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提

高向特定对象发行股票募集资金使用效率和募投项目实施效率，董事会同意在不

影响募投项目正常进行的前提下，公司根据实际情况先以自有资金预先支付募投

项目相关费用，后续按月统计以自有资金支付向特定对象发行股票募投项目相关

费用的金额，再从向特定对象发行股票募集资金专户划出等额资金至公司自有资

金账户。

（二）监事会审议情况

    2023 年 1 月 17 日第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资

金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。

    经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目

款项并以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，不会与向特定对象发

行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害广大股东利益的情况，相关内

容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

                                   3
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

的规定。

（三）独立董事独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司使用自有资金支付向特定对象发行股票募

投项目款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用的操作便利性，

提升公司运营管理效率，该事项履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流

程。该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

    因此，全体独立董事同意公司本次使用自有资金支付向特定对象发行股票募

投项目款项并以募集资金等额置换事项。

七、保荐机构核查意见

    延江股份本次使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事

项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，

且独立董事已发表了明确同意意见，履行了相应的审议程序。

    延江股份本次使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事

项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制

度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在与募集资金投资项目的实

施计划相冲突的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综

上，保荐机构对延江股份本次使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额

置换的事项无异议。（以下无正文）


                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公
司使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资金等额置换
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：__________________      __________________

                             黄仕宇               陈根勇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     年     月     日




                                      5