国泰君安证券股份有限公司

 关于厦门延江新材料股份有限公司使用向特定对象发行股
 票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行
              费用和印花税的自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定，对延江股份使用募集资金置换前期投入
自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定

对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320 号）同意，公司向特定对象发

行 A 股人民币普通股股票 50,761,421 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格

为 7.88 元/股，募集资金总额为 399,999,997.48 元，扣除与发行有关的费用和印

花税 8,336,619.54 元，公司实际募集资金净额为 391,663,377.94 元。上述募集资

金于 2022 年 8 月 4 日到账，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对

上述募集资金的到位情况进行了验证，并于 2022 年 8 月 8 日出具了《验资报告》

（普华永道中天验字(2022)第 0695 号）。

    公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银

行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

二、向特定对象发行股票募集资金投资项目情况

     根据《厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说
                                    1
明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）等申请文件，本次募集资金投资

项目及使用计划如下：
                                                         募集资金承诺投资金额
        募集资金投资项目           投资总额（万元）
                                                               （万元）
年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目             31,797.18               20,000.00
年产 37,000 吨擦拭无纺布项目                 27,152.61               20,000.00
              总计                           58,949.79               40,000.00

三、以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用和印花

税的情况

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2023]23000410013

号鉴证报告，截至 2022 年 11 月 30 日，公司利用自筹资金实际已投入募投项目

的金额为人民币 6,103.82 万元，以自筹资金支付发行费用和印花税金额为 113.57

万元（不含增值税）。

    2023 年 1 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监

事会第十三次会议，审议通过《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换先期

投入募集资金投资项目及已支付发行费用和印花税的自筹资金的议案》，上述会

议召开时间距募集资金到位日近 6 个月。为提高募集资金使用效率，维护公司及

股东利益，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下，前期公司使用了部

分暂时闲置募集资金购买人民币结构性存款产品。截至 2022 年 12 月 31 日，公

司将向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于上述人民币结构性存款产品的

余额为 30,000 万元，其中，金额为 5,000 万元的人民币结构性存款产品将于 2023

年 2 月 10 日到期。此外募集资金到位后，公司已陆续通过募集资金专项账户支

付了部分项目支出，截至目前公司募集资金专项账户余额较低，不足以置换上述

以自筹资金投入的金额。

    鉴于此，为维护上市公司股东利益，公司将在上述金额为 5,000 万元的人民

币结构性存款产品到期（到期日为 2023 年 2 月 10 日）并转回募集资金专项账户

后，完成对募投项目先期投入及已支付发行费用和印花税的置换。


                                     2
    本次置换金额以实际由募集资金专项账户转入公司自有资金账户的金额为

准，但不超过前述公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用

和印花税合计 6,217.39 万元。

（一）自筹资金预先投入募集资金投入项目情况

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司

根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。截至 2022 年

11 月 30 日，公司利用自筹资金实际已投入募投项目的金额为人民币 6,103.82 万

元。公司拟以募集资金不超过人民币 6,103.82 万元置换前述先期投入募投项目的

自筹资金。具体情况如下：

                                        自筹资金投入金额     可置换金额
            募集资金投资项目
                                            （万元）         （万元）

 年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目                 2,245.34         2,245.34
 年产 37,000 吨擦拭无纺布项目                     3,858.49         3,858.49
                  总计                            6,103.82         6,103.82

（二）自筹资金支付的发行费用及印花税情况

    公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）及印花税合计人民币833.67

万元，其中承销及保荐费（不含税）680.00万元，已从募集资金中直接扣除。截

至2022年11月30日，公司已用自筹资金支付的发行费用和印花税（不含增值税）

113.57万元，将使用募集资金予以置换。

四、使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项

目及已支付发行费用和印花税的自筹资金的实施

    公司在《募集说明书》等申请文件中对使用向特定对象发行股票募集资金置

换先期投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“本次向特定对象发行股票募集

资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集

资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。”

本次拟置换方案与《募集说明书》等申请文件中的安排一致。


                                    3
    公司本次使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入，符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及

公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、 本次置换事项履行的审议程序

（一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用

向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费

用和印花税的自筹资金的议案》。经审议，董事会认为：公司利用自筹资金对募

投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。

我们同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换已预先投入募投项目以及

已支付发行费用和印花税的自筹资金。本次置换在金额为 5,000 万元的人民币结

构性存款产品到期（到期日为 2023 年 2 月 10 日）并转回募集资金专项账户后完

成。置换金额以实际由募集资金专项账户转入公司自有资金账户的金额为准，且

不超过预先投入及支付的自筹资金 6,217.39 万元。本次置换事项与公司向特定对

象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

（二）独立董事关于本次置换事项的独立意见

    经审核，独立董事认为：“公司本次使用向特定对象发行股票募集资金置换

已预先投入募投项目以及已支付发行费用和印花税的自筹资金事项，与公司向特

定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不

影响公司募投项目的正常实施。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意公司本次使用募
                                    4
集资金置换已预先投入募投项目以及已支付发行费用和印花税的自筹资金事项。”

（三）监事会审核意见

    2023 年 1 月 17 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用

向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费

用和印花税的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：“公司本次使用向特定对

象发行股票募集资金置换已预先投入募投项目以及已支付发行费用和印花税的

自筹资金，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司向特定对象发行股票申请

文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的

情形，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目以及已支付发行费用

和印花税的自筹资金事项。”

（四）会计师事务所鉴证意见

    公司编制的《厦门延江新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有
重大方面公允反映了公司截至 2022 年 11 月 30 日止，以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐机构意见

    经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

    1、延江股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付发行费用

和印花税的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会

第十三次会议审议通过，全体独立董事已发表了明确同意意见，并由华兴会计师

事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

    2、延江股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付发行费用

和印花税的自筹资金 6,217.39 万元事项，将在金额为 5,000 万元的人民币结构性

存款产品到期（到期日为 2023 年 2 月 10 日）并转回募集资金专项账户后完成实

                                     5
施，主要是因为：募集资金到位后，在本次置换相关会议召开前，公司通过专项

账户支付了部分项目支出，且为提高募集资金使用效率进行了现金管理，具有合

理性，不影响募集资金的投向和使用计划。

    3、本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募

集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集

资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付

发行费用和印花税的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公
司使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付
发行费用和印花税的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：__________________      __________________

                          黄仕宇                  陈根勇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年   月     日




                                   7