国泰君安证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为厦门延江
新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对延江股份向特定对象发行股
票解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320 号）同意，公司向特定对象发行 A 股
人民币普通股股票 50,761,421 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 7.88 元/
股，募集资金总额为 399,999,997.48 元，扣除与发行有关的费用和印花税 8,336,619.54
元，公司实际募集资金净额为 391,663,377.94 元。新增股份于 2022 年 8 月 26 日上
市，发行后公司股本总额变更为 278,371,421 股。
（二）股份发行后至本核查意见出具之日公司股本变化情况
自股份发行完成后至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。
鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预
留授予权益的第二次解除限售条件未成就，经公司第三届董事会第十三次会议、2022
年第三次临时股东大会审议通过，公司拟回购注销相应股权激励限制性股票合计
1,068,000.00 股。截至本核查意见出具日，该等限制性股票的注销手续尚未完成。
1
二、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况
1、符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有 本单位/本人参加公司向特定对象发 截止本核查意见出
限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限 行股票申购，根据《上市公司证券发 具之日，承诺人严格
合伙）“铂绅二十九号证券投资私募基金”、 行管理办法》、《深圳证券交易所创 履行了承诺，未发生
刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、 业板上市公司证券发行与承销业务 违反承诺的情况。
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 实施细则》、《创业板上市公司证券
价值 8 号私募证券投资基金、谢恺、山西天 发行注册管理办法（试行）》等相关
星能源产业集团有限公司、宁波维也利私 规定，同意本次认购所获股份自公
募基金管理有限公司-维也利战投 1 号私募 司本次向特定对象发行新增股份上
证券投资基金 市首日起六个月内不进行转让。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，
未发生违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规
担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2023 年 2 月 27 日。本次申请解除限售
股份可上市流通日期为 2023 年 2 月 26 日。由于 2023 年 2 月 26 日为周日休市，故
上市流通日期顺延至 2023 年 2 月 27 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 50,761,421 股，占目前公司总股本比例为
18.2351%，本次限售股上市流通后，公司本次向特定对象发行的股份全部解除限售。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 名，涉及的证券账户合计 64 个。
4、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
持有限售股份数 本次解除限售股
序号 股东名称 证券账户名称
量（股） 份数量（股）
1 李天虹 李天虹 3,807,106 3,807,106
2 刘福娟 刘福娟 3,807,106 3,807,106
3 谢恺 谢恺 4,060,913 4,060,913
4 董卫国 董卫国 3,807,106 3,807,106
山西天星能源产业集团
5 山西天星能源产业集团有限公司 6,345,177 6,345,177
有限公司
2
上海铂绅投资中心（有 上海铂绅投资中心（有限合伙）
6 限合伙）－铂绅二十九 －铂绅二十九号证券投资私募基 3,807,106 3,807,106
号证券投资私募基金 金
厦门博芮东方投资管理
厦门博芮东方投资管理有限公司
有限公司－博芮东方价
7 －博芮东方价值 8 号私募证券投 3,807,106 3,807,106
值 8 号私募证券投资基
资基金
金
宁波维也利私募基金管
宁波维也利私募基金管理有限公
理有限公司－维也利战
8 司－维也利战投 1 号私募证券投 418,788 418,788
投 1 号私募证券投资基
资基金
金
财通基金－高彩娥－财通基金天
634,518 634,518
禧定增 6 号单一资产管理计划
财通基金－上海爱建信托有限责
任公司－财通基金安吉 53 号单 253,807 253,807
一资产管理计划
财通基金－陶静怡－财通基金安
317,259 317,259
吉 102 号单一资产管理计划
财通基金－陈灵霞－财通基金天
253,807 253,807
禧定增 60 号单一资产管理计划
财通基金－悬铃增强 21 号私募
证券投资基金－财通基金悬铃 1 190,355 190,355
号单一资产管理计划
财通基金－华泰证券股份有限公
司－财通基金君享永熙单一资产 6,916,244 6,916,244
管理计划
财通基金－首创证券股份有限公
司－财通基金汇通 2 号单一资产 380,711 380,711
管理计划
财通基金－杜继平－财通基金天
126,904 126,904
禧定增 33 号单一资产管理计划
财通基金－华泰证券－财通基金
9 财通基金管理有限公司
定增量化对冲 19 号集合资产管 45,685 45,685
理计划
财通基金－广发证券股份有限公
司－财通基金定增量化对冲 23 83,756 83,756
号单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金
定增量化套利 9 号集合资产管理 39,340 39,340
计划
财通基金－华安证券智慧稳健
FOF 四号集合资产管理计划－财
126,903 126,903
通基金天禧安华 4 号单一资产管
理计划
财通基金－华安证券智慧稳健
FOF 一号集合资产管理计划－财
126,903 126,903
通基金天禧安华 1 号单一资产管
理计划
财通基金－华泰证券－财通基金
定增量化对冲 21 号集合资产管 26,650 26,650
理计划
财通基金－华安证券智慧稳健
126,903 126,903
FOF 三号集合资产管理计划－财
3
通基金天禧安华 3 号单一资产管
理计划
财通基金－工商银行－财通基金
定增量化对冲 17 号集合资产管 30,457 30,457
理计划
财通基金－华安证券智慧稳健
FOF 五号集合资产管理计划－财
126,903 126,903
通基金天禧安华 5 号单一资产管
理计划
财通基金－工商银行－财通基金
赣鑫定增量化对冲 1 号集合资产 27,919 27,919
管理计划
财通基金－华安证券智慧稳健
FOF 十号集合资产管理计划－财
126,904 126,904
通基金天禧安华 11 号单一资产
管理计划
财通基金－董尧森－财通基金成
就合金定增 1 号单一资产管理计 50,761 50,761
划
财通基金－悬铃增强 13 号私募
证券投资基金－财通基金成桐 1 63,452 63,452
号单一资产管理计划
财通基金－倪力鸣－财通基金征
38,071 38,071
程 2 号单一资产管理计划
财通基金－俞伟东－财通基金玉
63,452 63,452
泉 1132 号单一资产管理计划
财通基金－盈阳二十三号私募证
券投资基金－财通基金天禧定增 126,904 126,904
盈阳 4 号单一资产管理计划
财通基金－吴清－财通基金安吉
380,711 380,711
136 号单一资产管理计划
财通基金－盈阳二十二号证券投
资基金－财通基金天禧定增盈阳 126,904 126,904
3 号单一资产管理计划
财通基金－石楚道－财通基金成
就合金定增 5 号单一资产管理计 38,071 38,071
划
财通基金－盈定十二号私募证券
投资基金－财通基金天禧定增盈 126,904 126,904
阳 11 号单一资产管理计划
财通基金－许淑梅－财通基金天
126,904 126,904
禧定增 131 号单一资产管理计划
财通基金－君宜庆礼私募证券投
资基金－财通基金君宜庆礼单一 507,614 507,614
资产管理计划
财通基金－中信证券股份有限公
司－财通基金玉泉合富 81 号单 253,807 253,807
一资产管理计划
财通基金－启元多策略 7 号私募
证券投资基金－财通基金点赢 1 126,903 126,903
号单一资产管理计划
财通基金－江苏苏豪投资集团有
限公司－财通基金苏豪多元均衡 190,355 190,355
1 号单一资产管理计划
4
财通基金－久银鑫增 18 号私募
证券投资基金－财通基金君享尚 126,903 126,903
鼎 3 号单一资产管理计划
诺德基金－浙江泓盛天成资产管
理有限公司－诺德基金浦江 22 380,711 380,711
号单一资产管理计划
诺德基金－三登香橙 1 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 122 253,807 253,807
号单一资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 9 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 121 380,711 380,711
号单一资产管理计划
诺德基金－三登香橙 2 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 154 253,807 253,807
号单一资产管理计划
诺德基金－三登香橙 3 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 223 253,807 253,807
号单一资产管理计划
诺德基金－证大量化价值私募证
券投资基金－诺德基金浦江 259 1,269,035 1,269,035
号单一资产管理计划
诺德基金－三登香橙 4 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 381 126,904 126,904
号单一资产管理计划
诺德基金－般胜优选 7 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 526 190,355 190,355
号单一资产管理计划
诺德基金－证大久盈旗舰 1 号私
10 诺德基金管理有限公司
募证券投资基金－诺德基金浦江 253,807 253,807
578 号单一资产管理计划
诺德基金－铜陵有色金属集团上
海投资贸易有限公司－诺德基金 63,452 63,452
浦江 551 号单一资产管理计划
诺德基金－证大上海武元二号私
募证券投资基金－诺德基金浦江 380,710 380,710
581 号单一资产管理计划
诺德基金－三登香橙 5 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 615 253,807 253,807
号单一资产管理计划
诺德基金－山西证券股份有限公
司－诺德基金浦江 580 号单一资 253,807 253,807
产管理计划
诺德基金－广州开发区增开星产
业投资合伙企业（有限合伙）－
63,452 63,452
诺德基金浦江 597 号单一资产管
理计划
诺德基金－江岳顺为价值成长
21 期私募证券投资基金－诺德
12,690 12,690
基金浦江 628 号单一资产管理计
划
诺德基金－光大证券股份有限公
司－诺德基金浦江 288 号单一资 126,904 126,904
产管理计划
5
诺德基金－中建投信托涌泉 185
号（定增优选 1 号）集合资金信
101,523 101,523
托计划－诺德基金浦江 519 号单
一资产管理计划
诺德基金－杨文华－诺德基金浦
152,284 152,284
江 683 号单一资产管理计划
诺德基金－江岳慧盈通宝价值成
长 6 期私募投资基金－诺德基金 12,690 12,690
浦江 712 号单一资产管理计划
华夏基金－光大银行－华夏基金
阳光增盈稳健 3 号集合资产管理 812,183 812,183
计划
华夏基金－江西铜业（北京）国
11 华夏基金管理有限公司 际投资有限公司－华夏基金－江 304,568 304,568
铜增利 1 号单一资产管理计划
华夏基金－中泰资管 8131 号
FOF 单一资产管理计划－华夏基 2,690,355 2,690,355
金－中泰 1 号单一资产管理计划
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 138,206,113 49.6481 -50,761,421 87,444,692 31.4130
其中：高管锁定股 86,376,692 31.0293 - 86,376,692 31.0293
首发后限售股 50,761,421 18.2351 -50,761,421 - -
股权激励限售股 1,068,000 0.3837 - 1,068,000 0.3837
无限售条件股份 140,165,308 50.3519 50,761,421 190,926,729 68.5870
总股本 278,371,421 100.0000 - 278,371,421 100.0000
注 1：鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授
予权益的第二次解除限售条件未成就，经公司第三届董事会第十三次会议、2022 年第三次临时
股东大会审议通过，公司拟回购注销相应股权激励限制性股票合计 1,068,000.00 股。截至本核
查意见出具日，该等限制性股票的注销手续尚未完成；
注 2：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准；
注 3：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的
要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股
6
份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上：本保荐机构对公司本次向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异
议。（以下无正文）
7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
黄仕宇 陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8