厦门延江新材料股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎
的立场，经认真审查相关资料，现就厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会第十六次会议的相关事项发表如下独立意见：

   一、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和
相关部门进行了交流，对公司内部控制的建设和运行情况进行了认真核查，发表如
下独立意见：
    我们认为，公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》内容符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司现行的内部控制制度规范完整、
合理、有效,不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行,公司的内控体
系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务
报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供
保证。因此我们同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

   二、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案进行了评议，发表如下独立
意见：

    我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员 2023
年度薪酬方案的制定符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动董事、高级管
理人员的积极性，促进公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、持续发展。因此
我们同意公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们认真阅读了公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    我们认为，《厦门延江新材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况，内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。因此我们同意公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。

    四、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和公司对
外担保情况的独立意见

    我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况
进行了认真核查。我们认为：
    （一）2022 年，公司与控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，
不存在损害股东利益的情形。公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
    （二）2022 年，公司对外担保事项为：基于美国子公司 Yanjan USA LLC（以
下简称“美国延江”）、新加坡下属全资子公司 YJI Singapore Holding Pte. Ltd.（以下
简称“延江控股”）及延江控股之全资子公司 Yanjan International Trading Pte. Ltd.（以
下简称“延江国际”）业务发展需要，公司拟继续为前述子公司向金融机构申请综合
授信额度、贸易融资额度，融资租赁或向供应商申请采购账期额度等业务提供担保。
其中，公司拟为美国延江提供担保合计不超过 1,000 万美元（该担保额度包含上期
已发生、延续到本期的担保额及至 2023 年 6 月 30 日期间拟发生的担保额，即从第
三届董事会第八次会议审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日期间，公司为美国延江
提供的担保额度都将不超过 1,000 万美元）；公司拟为延江控股和延江国际提供担保
合计不超过 2,000 万美元（该担保额度包含上期已发生、延续到本期的担保额及至
2023 年 6 月 30 日期间拟发生的担保额，即从第三届董事会第八次会议审议通过之
日起至 2023 年 6 月 30 日期间，公司为延江控股和延江国际合计提供的担保额度都
将不超过 2,000 万美元），本次担保期限为至 2023 年 6 月 30 日止。
    除对上述子公司提供担保外，报告期内公司未发生其他任何形式的对外担保事
项。
    公司为上述子公司提供担保均是以促进子公司业务发展为出发点，不存在损害
公司及股东利益的情况。该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》的相关规定,
不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等有关规定相违背的情况。

   五、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为,公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用不超过
人民币 4,000 万元的首次公开发行股票闲置募集资金、不超过人民币 30,000 万元的
向特定对象发行股票闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金
使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动
使用不超过人民币 4,000 万元的首次公开发行股票闲置募集资金、不超过人民币
30,000 万元的向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

   六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置
自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，能够获得一定的投
资效益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公
司章程的相关规定。公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较
低的理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司
日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效
期内滚动对最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，选择
适当的时机购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

   七、关于 2023 年度外汇衍生品交易计划的独立意见
    我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了有效控制外汇风险带来的
利润不确定性，有利于加强对外汇风险管理和控制。公司开展衍生品交易的保证金
使用自有流动资金，不涉及募集资金。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法规的规定制定了严格的
金融衍生品交易业务管理制度，建立了较为完善的外汇衍生品交易业务内控和风险
管理制度。我们一致同意公司在经股东大会审议批准后可开展总额度不超过折合
10,000 万美元（或等值人民币，在交易额度范围内可滚动使用）的金融衍生品交易
业务，期限为自股东大会审议通过后至 2024 年 6 月 30 日。

   八、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策及《未来三年（2021
－2023）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公
司及股东特别是中小投资者合法权益，有利于公司未来经营发展。同意公司董事会
将 2022 年度利润分配预案提交 2022 年年度股东大会审议。

   九、关于对子公司提供担保的独立意见
    我们认为：本次被担保对象美国延江是公司的控股子公司，延江控股和延江国
际为公司全资下属子公司，公司对该等子公司具有形式上和实质上的控制权，且公
司为美国延江提供担保时，美国延江的少数权益股东 DCT Holding LLC 将按担保额
度的 30%向本公司提供反担保。因此，公司为前述子公司提供担保风险可控。
    公司提供的担保额度将用于上述子公司向金融机构申请综合授信额度、贸易融
资额度，融资租赁或向供应商申请采购账期额度等业务，有利于保障各子公司的正
常运营，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。公司董事会对该事项的决策程
序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
    因此，我们一致同意公司为美国延江、延江控股和延江国际提供担保，期限至
2024 年 6 月 30 日。

   十、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    我们认为：公司与苏州安侯医疗科技有限公司拟发生的 2023 年日常关联交易为
公司日常业务范畴，对公司财务状况、经营成果不会构成重大影响；交易根据市场
价格定价，公平、合理，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过
程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》等规定，
我们同意公司与苏州安侯医疗科技有限公司 2023 年度日常关联交易预计事项。

   十一、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    我们认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度审计要求，
符合《证券法》等相关法律法规的规定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司 2022 年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规
定的责任与义务。本次续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务
所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规
的规定。我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审
计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

   十二、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项
的独立意见
    我们认为，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》和《厦门延江新材料股份有限公司章程》等相关规定，决
议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
并办理相关事宜，并同意将此事项在董事会审议通过后提交股东大会审议。

                                （以下无正文）
（此页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》的签字页）




        廖山海                  王颖彬                   常智华




签字日期：2023 年 4 月 11 日