中孚信息股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             的事前认可意见

    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买武
汉剑通信息技术有限公司 100%股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的
有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易方案的相关材料后，经
审慎分析，特发表如下事前认可意见：

    1、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中孚信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与
相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2014 年修订)》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关
联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。本次交易的交易价格是参考评估机构
的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易，有助于
公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大
公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，
有利于上市公司的长远发展。
       4、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。评估机构对本次交易的标的公司股权进行的评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性。

       综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十八次会议审
议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签名：




             王志勇             王连海             付林




                                                          2018年3月28日