中孚信息股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为

中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第十

八次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

     公司拟发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司 100%股权并向不

超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

     1、关于本次交易的决策程序

     公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公

司法》、《中孚信息股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董

事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符

合国家法律法规、政策性文件和《中孚信息股份有限公司章程》的相关规定。

     2、关于本次交易的方案

     公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及签订的相关协议，

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理

委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金具备可操作性。

     公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司

的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上

符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

     本次交易非公开发行股票发行价格计算公式及配套资金总额符合法律规定，定

价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

     3、关于本次交易方案中的关联交易
    在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易对方中黄建、丁国荣在本次交

易完成后，持股比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的

相关规定，为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的

交易，构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。

    4、关于本次交易评估事项

    中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构

及其经办评估师与公司、交易对方和武汉剑通信息技术有限公司之间除正常的业务

往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例

与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估

假设前提具有合理性。

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价

值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法

分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结

果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法

规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价

值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法

规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适

当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果

公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公

司及广大中小股东利益的情形。

    5、关于本次交易对即期回报的影响及公司采取的措施

    根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》等相关规定，为降低本次资产重组可能导致的对公司即期回报摊

薄的风险，提高对股东的即期回报，公司董事会起草了《关于本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，公司

全体董事及高级管理人员已出具《关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益

的情形。

    综上所述，公司独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。本

次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。



（以下无正文）
（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八

次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签名：




            王志勇             王连海             付林




                                                         2018 年 3 月 28 日